明和産業株式会社

監査上の主要な検討事項(KAM)の対象が、前年の「棚卸資産の評価及び受注損失引当金の見積りの妥当性」から、「株式会社タカロクの取得により計上された無形資産及びのれんの算定及び評価」に変更された。今年は同社の全株式を1,490百万円で取得して連結子会社化しており、無形資産(顧客関連資産)1,170百万円とのれん1,224百万円が計上され、取得原価の配分や減損の兆候の識別・事業計画の見積りの不確実性が決定理由として記載されている。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

棚卸資産の評価及び受注損失引当金の見積りの妥当性
株式会社タカロクの取得により計上された無形資産及びのれんの算定及び評価
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
連結財務諸表注記4(1)③重要な資産の評価基準及び評価方法のうち棚卸資産に関する会計方針、及び重要な会計上の見積りに関する注記にそれぞれ記載されているとおり、会社は棚卸資産の評価および顧客との取引における損失額を見積っている。当連結会計年度の連結貸借対照表の棚卸資産(商品)は7,019百万円となっており、受注損失引当金は計上されていない。連結財務諸表注記(企業結合等関係)に記載のとおり、会社は、サーキュラーエコノミーに係る事業の推進や環境配慮型ソリューションの提供を実現するため、2025年7月31日(みなし取得日)を企業結合日として、株式会社タカロク(以下「タカロク社」という。)の全株式を1,490百万円で取得することにより連結子会社化している。

会社は、販売先企業等と仕入先企業等の仲介を行い、会社のリスクにおいて棚卸資産を保有し営業を行うほか、棚卸資産を保有せず営業を行っている。会社は、髙六商事株式会社を吸収合併した株式会社ドルフィン・バリュー・アップ13号(株式取得の相手先が設立した特別目的会社)が社名変更したタカロク社の株式を取得するスキームを採用しており、当該株式取得にあたり、外部専門家による株式価値評価を実施し、取得原価の決定の基礎としている。また、会社は外部専門家を利用し、当該企業結合により受け入れた資産及び引き受けた負債のうち、みなし取得日時点で識別可能なものに対して時価を基礎として取得原価の配分を行っている。取得原価が識別可能な資産及び負債に配分された純額を上回る場合、その超過額をのれんとして計上している。

棚卸資産を保有する取引について、会計年度末に棚卸資産の帳簿価額の回収可能性がないと判断した場合には、棚卸資産の種類毎に回収不能額を見積り、棚卸資産の簿価を切下げる処理を行っている。また、棚卸資産を保有しない取引においても、取引毎に将来において損失が発生する可能性が高く、かつその金額を合理的に見積ることが可能と判断した場合には、損失見込額を引当金として計上する処理を行っている。これらの結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、無形資産(顧客関連資産)1,170百万円及びのれん1,224百万円が計上されている。のれんの額が取得原価の額に近い水準となっているのは、特別目的会社であった株式会社ドルフィン・バリュー・アップ13号の資産のうち、一部を識別不能と評価したことによる影響である。

この棚卸資産の回収不能額や取引の損失見込額につき、会社は直近の取引事実や棚卸資産の時価の推移、取引の商流や取引先との交渉状況を踏まえて、棚卸資産の将来の時価や商品の需給関係、販売可能性などに基づいた損失額を見積り、算定を行っている。また、会社は、連結財務諸表注記(重要な会計上の見積り)に記載のとおり、取得原価のうち無形資産及びのれんに配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候を識別し、タカロク社を資産グループとして減損損失を認識するかどうかの判定を行っている。

将来の時価や需給関係は期末時点では明確に確定しているものではなく、関連商品の市場動向や成長性などの影響を受けるため、その予測には不確実性を伴う。また販売可能性は会社の営業方針や得意先との交渉などをもとに検討されるため主観的な判断を伴うことがある。回収不能額や損失が発生した場合に影響額が多額になる傾向がある点も踏まえ、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。減損損失の認識要否は、当連結会計年度末以降におけるタカロク社の事業計画を基礎として見積られた割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより判断される。タカロク社の事業計画の見積りに関する重要な仮定は以下の通りである。
・売上高については、タカロク社における営業施策による売上拡大効果及び物価上昇による売上高成長率
・売上原価については、原材料、人件費といった費用の市況変動によるインフレ率

企業結合取引は経常的に生じるものではなく、取得対価(株式価値評価)の合理性及び取得原価の分配の妥当性の検討には専門的な知識が必要となる他、会計処理は複雑性を伴う。また、当該企業結合取引により認識された無形資産及びのれんは、連結財務諸表において金額的な重要性が高いことから、取得原価が全ての識別可能資産及び負債に時価を基礎として適切に配分されているかを慎重に検討することが必要である。

さらに、取得原価の額を上回り、減損の兆候が存在している無形資産及びのれんの評価は、営業施策による売上拡大効果や市況変動といった仮定に基づくことから見積りの不確実性の程度が高く、経営者の主観的な判断を伴う。

以上より、当監査法人は当該企業結合により計上された無形資産及びのれんの算定及び評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
当監査法人は、当該監査上の主要な検討事項に対して、主に以下の監査手続を実施した。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

棚卸資産の評価及び受注損失引当金の見積りの妥当性
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
連結財務諸表注記4(1)③重要な資産の評価基準及び評価方法のうち棚卸資産に関する会計方針、及び重要な会計上の見積りに関する注記にそれぞれ記載されているとおり、会社は棚卸資産の評価および顧客との取引における損失額を見積っている。当連結会計年度の連結貸借対照表の棚卸資産(商品)は7,019百万円となっており、受注損失引当金は計上されていない。

会社は、販売先企業等と仕入先企業等の仲介を行い、会社のリスクにおいて棚卸資産を保有し営業を行うほか、棚卸資産を保有せず営業を行っている。

棚卸資産を保有する取引について、会計年度末に棚卸資産の帳簿価額の回収可能性がないと判断した場合には、棚卸資産の種類毎に回収不能額を見積り、棚卸資産の簿価を切下げる処理を行っている。また、棚卸資産を保有しない取引においても、取引毎に将来において損失が発生する可能性が高く、かつその金額を合理的に見積ることが可能と判断した場合には、損失見込額を引当金として計上する処理を行っている。

この棚卸資産の回収不能額や取引の損失見込額につき、会社は直近の取引事実や棚卸資産の時価の推移、取引の商流や取引先との交渉状況を踏まえて、棚卸資産の将来の時価や商品の需給関係、販売可能性などに基づいた損失額を見積り、算定を行っている。

将来の時価や需給関係は期末時点では明確に確定しているものではなく、関連商品の市場動向や成長性などの影響を受けるため、その予測には不確実性を伴う。また販売可能性は会社の営業方針や得意先との交渉などをもとに検討されるため主観的な判断を伴うことがある。回収不能額や損失が発生した場合に影響額が多額になる傾向がある点も踏まえ、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
当監査法人は、当該監査上の主要な検討事項に対して、主に以下の監査手続を実施した。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社タカロクの取得により計上された無形資産及びのれんの算定及び評価
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
連結財務諸表注記(企業結合等関係)に記載のとおり、会社は、サーキュラーエコノミーに係る事業の推進や環境配慮型ソリューションの提供を実現するため、2025年7月31日(みなし取得日)を企業結合日として、株式会社タカロク(以下「タカロク社」という。)の全株式を1,490百万円で取得することにより連結子会社化している。

会社は、髙六商事株式会社を吸収合併した株式会社ドルフィン・バリュー・アップ13号(株式取得の相手先が設立した特別目的会社)が社名変更したタカロク社の株式を取得するスキームを採用しており、当該株式取得にあたり、外部専門家による株式価値評価を実施し、取得原価の決定の基礎としている。また、会社は外部専門家を利用し、当該企業結合により受け入れた資産及び引き受けた負債のうち、みなし取得日時点で識別可能なものに対して時価を基礎として取得原価の配分を行っている。取得原価が識別可能な資産及び負債に配分された純額を上回る場合、その超過額をのれんとして計上している。

これらの結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、無形資産(顧客関連資産)1,170百万円及びのれん1,224百万円が計上されている。のれんの額が取得原価の額に近い水準となっているのは、特別目的会社であった株式会社ドルフィン・バリュー・アップ13号の資産のうち、一部を識別不能と評価したことによる影響である。

また、会社は、連結財務諸表注記(重要な会計上の見積り)に記載のとおり、取得原価のうち無形資産及びのれんに配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候を識別し、タカロク社を資産グループとして減損損失を認識するかどうかの判定を行っている。

減損損失の認識要否は、当連結会計年度末以降におけるタカロク社の事業計画を基礎として見積られた割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより判断される。タカロク社の事業計画の見積りに関する重要な仮定は以下の通りである。
・売上高については、タカロク社における営業施策による売上拡大効果及び物価上昇による売上高成長率
・売上原価については、原材料、人件費といった費用の市況変動によるインフレ率

企業結合取引は経常的に生じるものではなく、取得対価(株式価値評価)の合理性及び取得原価の分配の妥当性の検討には専門的な知識が必要となる他、会計処理は複雑性を伴う。また、当該企業結合取引により認識された無形資産及びのれんは、連結財務諸表において金額的な重要性が高いことから、取得原価が全ての識別可能資産及び負債に時価を基礎として適切に配分されているかを慎重に検討することが必要である。

さらに、取得原価の額を上回り、減損の兆候が存在している無形資産及びのれんの評価は、営業施策による売上拡大効果や市況変動といった仮定に基づくことから見積りの不確実性の程度が高く、経営者の主観的な判断を伴う。

以上より、当監査法人は当該企業結合により計上された無形資産及びのれんの算定及び評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
当監査法人は、当該監査上の主要な検討事項に対して、主に以下の監査手続を実施した。

監査上の主要な検討事項(KAM)の記載に、新たに「(1)株式価値評価の検討」の項目が追加された。非経常的な株式取得取引について、取得原価の決定過程、契約書・出金証憑の閲覧、外部専門家の株式価値算定書の検討、ネットワーク・ファームの専門家による割引率や将来売上高成長率等の妥当性検討といった監査手続が記載されている。

（なし）

・非経常的な取引であることから、取引の概要、経済合理性及び取得原価の決定過程を理解するために、取締役会議事録・経営会議議事録及び株式価値算定資料を含む関連資料の閲覧及び会社役職者への質問を実施した。
・株式の取得に関連する契約書及び出金証憑を閲覧し、株式取得対価の正確性を検討した。
・経営者が利用した外部専門家による株式価値算定書、財務調査報告書を閲覧し、株式取得対価との整合性を検討するとともに、外部専門家の適性、能力及び客観性に関する評価を実施した。
・取得対価の基礎となる株式価値算定書について、当監査法人のネットワーク・ファームの専門家を関与させ、価値算定に使用した手法、事業計画に含まれる将来の売上高成長率及びその他の仮定を理解するとともに、割引率を含め、株式価値算定結果の妥当性を検討した。

監査上の主要な検討事項（KAM）として「取得原価の配分の検討」が新たに追加された。外部専門家による無形資産評価報告書の閲覧、事業計画と株式価値評価の前提との整合性の検討、監査法人ネットワーク・ファームの専門家を関与させた割引率等の妥当性検討といった監査上の対応が記載されている。

（なし）

・経営者が利用した外部専門家による無形資産の評価報告書を閲覧するとともに、会社役職者への質問を実施し、外部専門家の適性、能力及び客観性に関する評価を実施した。
・無形資産の測定の前提となった事業計画について、株式価値評価の前提となった事業計画との整合性を検討した。
・無形資産の測定結果について、当監査法人のネットワーク・ファームの専門家を関与させ、無形資産の測定に使用した評価手法、事業計画に含まれる将来の売上高成長率及びその他の仮定を理解するとともに、割引率を含め、無形資産の測定結果の妥当性を検討した。

監査上の主要な検討事項(KAM)として「無形資産及びのれんの評価の検討」が新たに記載され、事業計画との整合性、タカロク社の営業施策、売上高成長率や費用の市況変動に関する見積りの検討などの監査手続が示された。あわせて棚卸資産の評価及び受注損失引当金の見積りの妥当性に関するKAMの記載も含まれ、棚卸資産(商品)は6,245百万円で受注損失引当金は計上されていないと記載されている。

（なし）

・無形資産及びのれんの減損損失の認識要否の判断に関して、会社が整備・運用している内部統制を評価するために、重要な仮定の決定に係る社内資料を閲覧するとともに、経営者との協議を実施した。
・のれんの減損認識判定に使用されている将来キャッシュ・フローについて、事業計画との整合性を検討した。
・事業計画と実績との比較を行い、両者の乖離状況を踏まえ、将来キャッシュ・フローの見積りの精度に関するリスクの程度を評価した。
・タカロク社における営業施策の取り組み状況に関して、会社責任者へ質問を実施するとともに、施策に関連する資料の閲覧を実施した。
・売上高成長率に関する経営者の見積りと、第三者機関公表値といった観察可能な指標との比較分析を実施した。
・原材料、人件費といった費用の市況変動に関する経営者の見積りと、第三者機関公表値といった観察可能な指標との比較分析を実施した。
・割引前将来キャッシュ・フローの総額と無形資産及びのれんを含む資産グループの帳簿価額を比較し、減損損失の認識要否が正確に判定されているか検討した。

棚卸資産の評価及び受注損失引当金の見積りの妥当性
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
連結財務諸表注記4(1)③重要な資産の評価基準及び評価方法のうち棚卸資産に関する会計方針、及び重要な会計上の見積りに関する注記にそれぞれ記載されているとおり、会社は棚卸資産の評価および顧客との取引における損失額を見積っている。当連結会計年度の連結貸借対照表の棚卸資産(商品)は6,245百万円となっており、受注損失引当金は計上されていない。

会社は、販売先企業等と仕入先企業等の仲介を行い、会社のリスクにおいて棚卸資産を保有し営業を行うほか、棚卸資産を保有せず営業を行っている。

棚卸資産を保有する取引について、会計年度末に棚卸資産の帳簿価額の回収可能性がないと判断した場合には、棚卸資産の種類毎に回収不能額を見積り、棚卸資産の簿価を切下げる処理を行っている。また、棚卸資産を保有しない取引においても、取引毎に将来において損失が発生する可能性が高く、かつその金額を合理的に見積ることが可能と判断した場合には、損失見込額を引当金として計上する処理を行っている。

この棚卸資産の回収不能額や取引の損失見込額につき、会社は直近の取引事実や棚卸資産の時価の推移、取引の商流や取引先との交渉状況を踏まえて、棚卸資産の将来の時価や商品の需給関係、販売可能性などに基づいた損失額を見積り、算定を行っている。

将来の時価や需給関係は期末時点では明確に確定しているものではなく、関連商品の市場動向や成長性などの影響を受けるため、その予測には不確実性を伴う。また販売可能性は会社の営業方針や得意先との交渉などをもとに検討されるため主観的な判断を伴うことがある。回収不能額や損失が発生した場合に影響額が多額になる傾向がある点も踏まえ、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
当監査法人は、当該監査上の主要な検討事項に対して、主に以下の監査手続を実施した。

前年に記載されていた、2022年改正会計基準（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準）等の適用に伴う会計方針の変更に関する記載が、今年は削除された。前年の記載では、連結・個別財務諸表への影響はない旨が示されていた。

(会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表に与える影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

(会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表に与える影響はありません。

（なし）

第三事業内の区分名称が「自動車・電池材料事業」から「電池・自動車事業」に変更され、配下の事業の記載順も「自動車事業、電池材料事業」から「電池材料事業、自動車事業」に入れ替わった。取扱商品の記載順も入れ替わったが、事業・商品の内容自体に追加や削除はない。

セグメントの名称
主な事業
主な取扱商品
第一事業
資源・環境ビジネス事業
難燃剤事業
機能建材事業
レアアース・レアメタル、環境関連、金属関連
難燃剤
断熱材、防水材、内装材
第二事業
石油製品事業
潤滑油、ベースオイル、添加剤
第三事業
高機能素材事業
機能化学品事業
合成樹脂事業
無機薬品事業
フィルム製品、印刷原材料
製紙薬剤原料、粘接着剤原料
合成樹脂原料、合成樹脂製品
無機薬品
電池・自動車・事業
電池材料事業
自動車事業
電池材料事業
自動車部品関連
電池材料

セグメントの名称
主な事業
主な取扱商品
第一事業
資源・環境ビジネス事業
難燃剤事業
機能建材事業
レアアース・レアメタル、環境関連、金属関連
難燃剤
断熱材、防水材、内装材
第二事業
石油製品事業
潤滑油、ベースオイル、添加剤
第三事業
高機能素材事業
機能化学品事業
合成樹脂事業
無機薬品事業
フィルム製品、印刷原材料
製紙薬剤原料、粘接着剤原料
合成樹脂原料、合成樹脂製品
無機薬品
自動車・電池材料事業
自動車事業
電池材料事業
自動車部品関連
電池材料

セグメントの名称
主な事業
主な取扱商品
第一事業
資源・環境ビジネス事業
難燃剤事業
機能建材事業
レアアース・レアメタル、環境関連、金属関連
難燃剤
断熱材、防水材、内装材
第二事業
石油製品事業
潤滑油、ベースオイル、添加剤
第三事業
高機能素材事業
機能化学品事業
合成樹脂事業
無機薬品事業
フィルム製品、印刷原材料
製紙薬剤原料、粘接着剤原料
合成樹脂原料、合成樹脂製品
無機薬品
電池・自動車事業
電池材料事業
自動車事業
電池材料
自動車部品関連