有価証券報告書の変化点

前年に記載されていた「(2)情報管理に関するリスク」の項目が、今年は事業等のリスクから削除されている。前年は個人情報・機密情報の漏洩による信用低下や賠償責任の可能性に言及していたが、今年は該当記載が確認できない。

事業等のリスクに「情報管理およびサイバーセキュリティリスク」の項目が新たに追加された。サイバー攻撃の高度化により被害を完全に防ぐ保証はなく、情報漏洩やシステム停止が生じた場合に信用低下、損害賠償、復旧費用などで業績・財務に悪影響を及ぼす可能性があること、また顧客の個人情報・機密情報に関わるシステム構築を担うため顧客への影響が生じ得ることが記載されている。

国内経済動向への依存に関するリスク記載に、国際紛争・地政学リスクの高まりによる資源・エネルギー価格の上昇、貿易摩擦、金融・財政政策の大幅な変化、為替相場の急変が国内経済にも大きく影響しうるとの説明が追加された。企業収益の悪化や設備投資・公共投資の減少が業績に悪影響を及ぼす可能性があるという骨格は従来から変わっていない。

前年に記載されていた「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号)等の適用に伴う会計方針の変更の注記が、今年は記載されていない。前年は連結子会社間の株式売却損益の税務上の繰延に関する改正の遡及適用により、前連結会計年度の利益剰余金が364百万円増加したと記載されていた。

監査上の主要な検討事項(KAM)として、「特別調査委員会による調査の適切性の評価」が新たに記載された。不適切な会計処理の内容・原因・影響に関する特別調査委員会の調査結果を利用できるかを判断するため、委員会の専門性・客観性や調査の範囲・方法・結論の根拠を監査人が評価した旨が示されている。

前年のKAMは「受託開発サービス売上高の実在性」(期末日付近の売上過大計上リスク)であったが、当年は「不適切な会計処理への対応」に置き換わった。特別調査委員会の調査報告により、2020年3月締結のソフトウェアライセンス契約に係る実質無償取引の売上過大計上と、念書を隠蔽したうえでの外注費増額による売上原価計上が判明し、過年度の連結財務諸表が訂正された旨が記載されている。

事業等のリスクの節に、「不正な財務報告の再発防止」という項目が新たに追加された。業務執行・監督体制の改編、内部監査体制の強化と三様監査の連携強化、組織風土の改善、経営陣による業務への単独関与の制約を含む業務プロセスの再整備といった施策が記載されている。

business_risks節に「⑤ BCP/大規模障害」の見出しの下で、AI時代の技術革新への対応、IT技術者人材の確保と育成、顧客企業のグローバル化支援、経営体制の刷新とガバナンス再構築の4項目が新たに記載された。特に(4)では「不正な財務報告」があったことに触れ、株主等への謝罪とともに経営管理体制の刷新と信頼回復に取り組む旨が述べられている。

監査上の主要な検討事項（KAM）から「(1)内部統制の評価」の項目が削除された。前年は受託開発サービス売上高の計上プロセスに関する内部統制（受注登録や会計システムへの売上計上に関する統制）の整備・運用状況の評価が記載されていたが、今年は該当記載がない。

不正リスク対応の監査手続の記載が、売上管理資料と会計システムの照合や残高確認等から、ソフトウェアライセンス販売・受託開発サービスの実在性及び期間帰属の確認や外注費の単価分析へと入れ替わった。あわせて、前連結会計年度の訂正後の連結財務諸表が前任監査人により監査され、無限定適正意見が表明されている旨の「その他の事項」が追加され、監査役及び監査役会の記載は監査等委員会に変更された。

「(4) その他」の見出しのもとにあった、知的財産権、配当政策(創業以来無配、配当時期は未定)、ストック・オプション行使による希薄化(潜在株式比率約1.6%)、資金使途の変更可能性という4項目の記載が、当期には事業等のリスクの記載として確認できなくなりました。他の節へ移された可能性は本データからは判断できません。

前年に記載されていた「組織体制に関するリスク」の項目（代表取締役への依存、人材の確保・育成、パートナーの確保、内部管理体制、情報管理体制の5つ）が、今年の記載では見当たらず削除されている。代替の記載は確認できない。

前年に記載されていた「事業内容等に関するリスク」の項目（OutSystemsソフトウェアへの依存、プロフェッショナルサービス提供、システムトラブル、単一事業、経営成績の季節変動の5項目）が、今年の記載では見当たらない。OutSystems®関連が売上の95%以上を占める旨や販売代理店契約の解除条件に関する記述も含め、当該節全体が削除されている。

前年に記載されていた「事業環境等に関するリスク」の見出し配下の4項目（経済市況、競合、法的規制等（下請法）、技術革新）が、今年は記載自体が削除されている。内容の言い換えではなく、当該リスク区分全体の記載が無くなっている。

事業等のリスクに「ITガバナンス及びサイバーセキュリティ対策の徹底」の項目が新規に追加された。AI活用・クラウド利用の拡大に伴うITガバナンス上の脆弱性への対応として、ネットワークインフラの再構築、エンドポイントセキュリティ、アクセス権限管理、多要素認証、委託先管理、従業員教育などの対策を推進する旨が記載されている。あわせて、事業面・経営面の重要リスクの把握と管理体制整備に関する説明も追記された。

監査法人が「EY新日本有限責任監査法人」から「あおい監査法人」に変わりました。

事業上のリスクに関する節に、「コンプライアンス体制及び内部統制の強化」の項目が新たに追加された。内部通報制度の運用と実効性の向上、コンプライアンス教育の継続的な実施を通じて、規範意識の醸成とリスクマネジメント体制の強化を進める旨が記載されている。具体的な不祥事や法令違反への言及はない。

事業等のリスクへの対応方針の項目として、「④ サクセッションプランの構築・推進」が新たに追加された。経営陣の後継者育成の仕組みを構築・推進し、経営の継続性と健全性を確保するとの取組方針が記載されている。

事業等のリスクの節に「取締役会及び経営監督機能の強化」という項目が新規に追加された。取締役会の実効性評価を踏まえ、社外取締役による監督機能の発揮や指名・報酬に係る審議プロセスの充実を図るなど、経営監督体制の強化を進める旨が記載されている。

事業上の課題として「プロジェクトの品質管理」の項目が新たに追加された。受託開発プロジェクトの提案時レビューの精緻化、月次・フェーズ進捗管理、リカバリー時の計画レビュー、モニタリングと情報共有の強化により品質管理を徹底する取組が記載されている。

事業等のリスクに「④ 競争・市場」という見出しが新たに追加された。ただし記載されているのは見出しと空の箇条書きのみで、具体的なリスクの内容は確認できない。

事業等のリスクに「③ 新規事業・研究開発」という見出しが新たに追加されている。ただし本文は空の箇条書き記号のみで、具体的なリスクの内容は記載されていない。

事業等のリスクに「② 経営・ガバナンス」という見出しが新たに追加されたが、本文には具体的なリスク内容の記載が確認できず、箇条書きの記号のみが並んでいる。前年には該当する記載はなく、具体的な事象への言及も含まれていない。

事業等のリスクの節に「① 事業ポートフォリオ/依存」という見出しが新たに追加されたが、本文には箇条書きの記号のみが記載されており、具体的なリスク内容は確認できない。前年には該当する記載は存在しなかった。

事業等のリスクの前文が、財政状態等に重要な影響を与える可能性のある主要リスクと将来事項の判断時点を述べる従来の文言から、継続的発展と経営基盤の安定を図るための主要課題として認識する旨の文言に置き換わった。あわせて、技術者不足、品質低下、人材流出、セキュリティ、システム障害、不正、コンプラなどの経営リスク・運営リスクのキーワードが箇条書きで列挙されている。

前年度に記載されていた、法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準（2022年改正会計基準）等の適用に伴う会計方針の変更の注記が、今年度は記載されていない。前年度の記載では、連結・個別ともに当該変更による財務諸表への影響はないとされていた。

事業等のリスクに「(5) 事故への対応(安全管理)について」の項目が新たに追加された。人身事故等の重大な労働災害が発生した場合、行政からの指名停止処分や損害賠償、社会的信用の失墜により業績に著しい影響を及ぼす可能性があると記載されている。対応策として、安全衛生管理体制の整備、労働安全衛生方針の策定、CSR本部を中心とした安全教育・安全パトロール・危険予知活動などが挙げられている。

法的規制の列挙で「下請法」が「取適法」に置き換えられ、許認可や法改正に関する表現が一部修正された。また、安全管理不足による重大事故・指名停止処分・損害賠償のリスク記述と安全管理活動の取組記述が削除され、代わりにコンプライアンス研修の拡充・徹底や不正防止システムの導入といった対応策の強化が追記された。

契約不適合責任のリスク記載に、過年度に納品した成果品も対象に含むこと、多額の費用を要する補修設計や工事が必要となる場合があることが追加された。対応策として、各業務でのレビュー・照査の実施や過去のミス等の分析結果の活用に関する記述が加わり、品質管理体制の表現も更新された。

情報セキュリティリスクの記載は、大半が「など」から「等」への表記変更や「すべて」から「全て」への表記統一にとどまる。実質的な変更点として、インシデント発生時の対応策の記述に「早期復旧」が加わり、被害極小化に加えて早期復旧への組織的取り組みを徹底する旨が追記された。

自然災害・感染症等のリスク項目の対応策に、不測の事態でも事業継続に必要な運転資金を確保するための財務基盤の強靱化が追加された。具体的な目標として自己資本比率60%程度、固定比率80%以下が新たに明記された。リスク内容自体の記載に変更はない。

前年に記載されていた「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等(2022年改正会計基準)の適用に伴う会計方針の変更の記載が、今年は削除された。前年の記載では、連結財務諸表および財務諸表への影響はないとされていた。

事業等のリスクとして、東京証券取引所による特別注意銘柄指定に伴う上場廃止リスク、第三者委員会が認定した会計不正に伴う適正決算リスク（2025年3月期は会計監査人が監査意見を不表明）、創業者依存の経営からの継承リスクが新たに記載された。あわせて先行投資、M&A、地政学、技術環境変化などの経営戦略リスクの項目が新設され、各々に主要な対応策が示されている。

前年は第三者委員会設置後の調査継続中という段階の記載だったが、今年は第三者委員会の調査報告書(2026年2月27日)と追補(同年4月17日)を受領し、多岐にわたる拠点での多数の会計不正の具体的内容(減損・評価損・引当金の計上回避、売上の先行計上等)が判明したと記載された。さらに、対米輸出における原産地国表示等の誤りが発見され、全社的内部統制および全業務プロセスについて開示すべき重要な不備が識別され、不適切会計に関与した役職員の人事的是正措置が未完了である旨が追加された。

リスク項目の一覧が再編され、従来の「リスクレベル」「前年との比較評価」の表が削除された。ガバナンスリスクが先頭に移り、新たに「関税に係るリスク」が追加された。内部統制リスクでは、貿易コンプライアンスに関する原産国申告の誤りによる未払関税の過少計上、前期に続き当期にも全社的な内部統制と決算・財務報告プロセスで開示すべき重要な不備を識別し、是正に至っていないと記載された。

前年に記載されていた内部統制に係るリスク項目が削除された。同項目には、前年度末の開示すべき重要な不備が当期に解消し内部統制評価が有効と判断されたこと、連結子会社での原産国申告誤りに伴う未払関税の過少計上を重要な不備と判断した経緯、再発防止策の内容が含まれていた。当期の記載はない。

前年に記載されていた、過年度開示書類・訂正連結財務諸表の連結決算仕訳の詳細レビュー、並びに連結決算手続方針の更新・連結子会社間取引の調整把握体制の強化・承認手続に重点を置いた研修といった内部統制の改善策に関する記述が、今年は削除されている。代替となる記載は示されていない。

事業等のリスク(対策に関する記載)に「(5)経理機能の事業部門からの独立性の確保」が新規追加され、経理機能の独立性・経理リソースの確保、経理に関する意識改革・教育、経理ガバナンスの強化の4項目が列挙された。経理体制の見直しに関する取組が新たに記載された。

事業等のリスクの節に「(4)取締役会及び監査等委員会の実効性向上」が新たに追加された。業績目標の妥当性に対する監督、重要リスク情報の共有体制の整備、監査等委員会の実効性向上、取締役会の専門性の多様化、社外取締役のサポート体制の拡充といった対応策が列挙されている。

事業等のリスクに、事業計画策定・管理方法の見直しとして、中期経営計画・事業計画策定プロセスの再整備、予実管理プロセスの適正化、事業評価基準の見直しの3項目が新たに記載された。「内部統制に係るリスク」の主要な対応策に関する項目として追加されており、計画策定ルールの明文化、チーム制の検討体制構築、業績管理値の変更、評価項目の追加などが挙げられている。

新たに「企業風土の変革、コンプライアンス教育の充実」の項目が追加され、企業風土改革の推進組織設立、階層別研修、経営層・社員の行動変革、入社時・定期のコンプライアンス教育、役員責任調査委員会の設置や人事対応などの対応策が記載された。第三者委員会の調査報告書を受けた対応として「本事案」への言及があり、内部統制に係るリスクへの主要な対応策として位置づけられている。

事業等のリスクの記載に、「(2)SOP(標準業務手順書)の策定・展開」の項目が新たに追加された。「関税対応マニュアル」「関税対応ハンドブック」およびSOPの策定・展開が挙げられ、資産性にリスクのある資産の評価減の時期の恣意的な調整など、連結財務諸表全体に重要な影響を及ぼす可能性のある不適切な会計処理に関する内部統制として記載されている。

リスク管理体制の記載が全面的に改訂され、2026年4月27日公表の「改善計画・状況報告書(改訂版)」に基づき、リスク情報の報告ルート明確化、取締役会への重要リスク報告、内部監査による確認等の新運用を開始した旨が追記された。体制図の役割説明も、経営会議・リスク管理責任者・リスク管理推進責任者/マネジャー・グループグローバル業務主管部署など新たな機能を含む構成に置き換えられ、取締役会の監督機能も具体化されている。

前年に記載されていた「リスク調査・評価活動」の項目（リスク特定・評価・追加低減措置・モニタリング・改善のフロー、リスクレベル特定マトリックス等）が、今年は当該節から削除されている。リスク事象を4分類（経営戦略・事業運営・ガバナンス・偶発的）して評価する手順の説明が記載されなくなった。

事業等のリスクの節に「(6)内部監査体制の強化」という項目が新たに追加された。内容は、監査等委員会との連携による独立性の強化と、内部監査の対象法人の拡大および監査品質向上のための対応策の実施である。

事業等のリスクの節に、人事関連制度の見直しに関する記載が新たに追加された。人事評価制度では業績以外の目標設定と評価の徹底、役員報酬では評価基準の見直しと報酬決定プロセスの実効性強化、執行役員指名では選任基準の見直しと解任基準の策定が挙げられている。

事業等のリスクの記載に、新たに「(1)教育研修の実施」という項目が追加された。貿易コンプライアンスに関する研修の実施と、コンプライアンスの重要性についての継続的な発信が記載されている。リスクそのものの追加ではなく、対応策・取組に関する記述の追加である。

「(3)手順・規程・仕組みの改善」の項目で、「法務コンプライアンス部門間」が「法務・コンプライアンス部門間」へと中黒を加える表記修正がなされた。内容や取組の実質的な変更はない。

「(2)組織・体制の強化」の取組項目のうち、「グローバルガバナンス体制の強化」が「グローバルコンプライアンス体制の強化」に表記変更された。貿易コンプライアンス体制の強化の記載は変更されていない。

前年に記載されていた「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号)の当事業年度期首からの適用に関する会計方針変更の注記が、今年は記載されていない。前年の記載では財務諸表への影響はないとされていた。