株式会社オーケーウェブ

継続企業の前提に関する重要事象の記載が更新された。前年は営業損失114,741千円、債務超過解消(純資産185,891千円)を記載していたが、今年は営業損失202百万円、当期純損失358百万円、現金及び預金442百万円、純資産268百万円(自己資本比率14.0%)へ変更された。営業損失は拡大し、M&A(メディアリメイク、JINENの子会社化)の記載が追加され、直接・間接金融市場からの資金調達検討が明記された。

当社グループは、2022年6月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連する損失を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は5,120,709千円となりました。
2023年6月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。 また、2023年6月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となりました。
このような状況の中、2023年5月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年9月13日を払込期日とする現物出資(借入金の株式化)により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、2024年6月期における純資産は185,891千円となり、債務超過は解消しましたが、営業損失の状況が続いており、親会社株主に帰属する当期純損失は280,229千円となりました。当社グループは、2020年6月期以降営業損失の状況が継続しており、2021年6月期以降については親会社株主に帰属する当期純損失を継続して計上している状況にあります。当連結会計年度では、営業損失202百万円、経常損失208百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失358百万円を計上しました。
当連結会計年度においては、広告売上の改善や継続したコスト削減、営業利益を創出している株式会社オープンサイトの株式取得に伴う連結子会社化により、営業損失は前連結会計年度と比べて減少しているものの、依然として営業損失114,741千円となっており、2020年6月期以降において営業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。また当連結会計年度末の現金及び預金残高は442百万円であり、純資産残高は268百万円(自己資本比率14.0%)の状況で、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が継続しております。

①既存事業の収益構造の改善
顧客データの分析により事業の成長性を見極め、事業運営体制を見直し、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
また、売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度より大幅なコスト削減を実施しております。①収益構造の改善
事業成長の確実性が高い分野へ経営リソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図ってまいります。また、コスト削減に取り組む一方で、収益構造の立て直しのため先行投資的な活動を推進してまいります。
②M&Aの実施による収益構造の改善
今後、M&Aにより収益力のある企業・事業をグループ化することにより、当社グループの事業展開を加速させるとともに、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図ってまいります。2024年7月に株式会社オープンサイトの全株式を取得し、2025年10月には株式会社メディアリメイクの全株式を取得しました。2026年6月には、株式交換によりJINEN株式会社の全株式を取得しました。連結子会社の収益力とグループシナジーによる親会社の収益力改善を進め、早期の黒字化を図ってまいります。
③財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
当社グループは、運転資金及び成長資金の確保と維持に向け、コスト削減の徹底と子会社の解散・清算を進めてまいりました。今後もグループ内の資金を最大限に有効活用していくとともに、直接金融市場及び間接金融市場から資金調達を検討してまいります。
しかしながら、当連結会計年度において114,741千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。このように継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にありますが、当連結会計年度の連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当連結会計年度の連結財務諸表には反映しておりません。

当社グループは、2022年6月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連する損失を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は5,120,709千円となりました。
2023年6月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。 また、2023年6月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となりました。
このような状況の中、2023年5月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年9月13日を払込期日とする現物出資(借入金の株式化)により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、2024年6月期における純資産は185,891千円となり、債務超過は解消しましたが、営業損失の状況が続いており、親会社株主に帰属する当期純損失は280,229千円となりました。
当連結会計年度においては、広告売上の改善や継続したコスト削減、営業利益を創出している株式会社オープンサイトの株式取得に伴う連結子会社化により、営業損失は前連結会計年度と比べて減少しているものの、依然として営業損失114,741千円となっており、2020年6月期以降において営業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

①既存事業の収益構造の改善
顧客データの分析により事業の成長性を見極め、事業運営体制を見直し、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。
また、売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度より大幅なコスト削減を実施しております。
②M&Aの実施による収益構造の改善
今後、M&Aにより収益力のある企業・事業をグループ化することにより、当社グループの事業展開を加速させるとともに、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図ってまいります。
③財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。

しかしながら、当連結会計年度において114,741千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

当社グループは、2020年6月期以降営業損失の状況が継続しており、2021年6月期以降については親会社株主に帰属する当期純損失を継続して計上している状況にあります。当連結会計年度では、営業損失202百万円、経常損失208百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失358百万円を計上しました。
また当連結会計年度末の現金及び預金残高は442百万円であり、純資産残高は268百万円(自己資本比率14.0%)の状況で、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が継続しております。

当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
①収益構造の改善
事業成長の確実性が高い分野へ経営リソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図ってまいります。また、コスト削減に取り組む一方で、収益構造の立て直しのため先行投資的な活動を推進してまいります。
②M&Aの実施による収益構造の改善
2024年7月に株式会社オープンサイトの全株式を取得し、2025年10月には株式会社メディアリメイクの全株式を取得しました。2026年6月には、株式交換によりJINEN株式会社の全株式を取得しました。連結子会社の収益力とグループシナジーによる親会社の収益力改善を進め、早期の黒字化を図ってまいります。
③財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金及び成長資金の確保と維持に向け、コスト削減の徹底と子会社の解散・清算を進めてまいりました。今後もグループ内の資金を最大限に有効活用していくとともに、直接金融市場及び間接金融市場から資金調達を検討してまいります。

このように継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にありますが、当連結会計年度の連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当連結会計年度の連結財務諸表には反映しておりません。

監査法人が「柴田公認会計士事務所、大瀧公認会計士事務所」から「清流監査法人」に変わりました。

前年のKAMは、OS社の株式取得に伴うオンラインマッチングサービス事業の「のれん」73,820千円の評価でしたが、今年は取引先abc株式会社に対する売上高(51,100千円、連結売上高270,795千円の約2割)の実在性に変更されました。資本業務提携先への売上であることや、無形サービスのため実態把握が困難であることが決定理由として挙げられ、契約書・受領書・検収書との照合等の全件手続が記載されています。あわせて「当監査人」が「当監査法人」へ表記変更されています。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

オンラインマッチングサービス事業における「のれん」の評価についてabc株式会社に対する売上高
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
会社は、2024年7月31日付取締役会決議を経て株式会社オープンサイト(以下「OS社」)の全株式を取得することで、連結子会社とし、同社が運営していたオンラインマッチング【注記事項】(重要な会計方針)5.収益及び費用の計上基準に記載のとおり、会社の事業区分及び事業内容は法人サービス、広告の2つのサービス「Sincerely yours」の事業を承継した。
会社は、プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」等の運営をにより構成されている。また、主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は、サービス提供が完了した時点において履行義務が充足されるため、その時点で収益を認識しており、本事業の承継により人生相談・恋愛相談のカテゴリを中心とした相互集客等によまた、契約期間にわたりサービスを提供する取引については、顧客にサービスが提供される時間の経過とともに履行義務が充足されるため、契約書に定義したサービス提供期間にわたり収益化を図るものとを認識している。
OS社を連結子会社化したことに伴い連結貸借対照表に計上の「のれん」73,820千円については金額的に重要であり、「のれん」の評価における将来キャッシュ・フローの見積りは長期にわた売上高は会社の経営者及び財務諸表利用者が重視する指標の一つである。また、会社の主たるサービスは無形であるため、見積りの不確実性及び経営者による主観的な判断の程度が高い。
当監査人は、当該「のれん」の計上は取引の実態やサービスの完了時点の物理的な把握が困難であることから、売上高の実在性には潜在的なリスクが存在する。またabc株式会社は、第1【企業の概況】5【重要な契約等】の2に記載の通り資本業務提携契約を結んでいる取引先である。また、【連結財務諸表の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすもの等】の【注記事項】(セグメント情報)に記載の通りabc株式会社に対する売上高は51,100千円であり、「のれん」の評価は「連結売上高270,795千円の約2割程度である。以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項」に該当するものと判断した。

当監査法人は、オンラインマッチングサービス事業の「のれん」の評価の妥当性を評価するため、主に売上高の実在性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
・OS社の株式取得の処理にかかる内部統制の整備及び運用状況を評価abc株式会社に対する売上高の全件に対して以下の手続を実施した。
・取締役会議事録の吟味
・検討資料の閲覧
・株式譲渡契約の閲覧・吟味
・事業自体の①役務提供が完了した時点において履行義務が充足される取引については、実在性の検討
・OS社の事業計画の合理性の吟味
・株式取得にかかる「のれん」等の会計処理及び償却年数の吟味
・PPA評価の検討・吟味
・OS社の取締役兼事業運営者を面談、運営状況の吟味
・ウェブサイト上の特定商取引表示、を検証するためにサービス内容及び金額について契約書と照合するとともに、HP上で記事等の実物を閲覧した。また、履行義務が充足された時点を検証するためにサービスの提供完了日について受領書又は検収書と照合した。
②契約期間にわたりサービスを提供する取引については、実在性を検証するためにサービス概要及び料金プランを閲覧・吟味
・管理データと入金データとの照合及び吟味内容及び金額について契約書と照合するとともにHP上で同社に対して提供するサービスコンテンツを確認した。また、履行義務が充足される期間を検証するために顧客にサービスが提供される期間について契約書及び利用規約への同意を閲覧した。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

オンラインマッチングサービス事業における「のれん」の評価について
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
監査上の対応
会社は、2024年7月31日付取締役会決議を経て株式会社オープンサイト(以下「OS社」)の全株式を取得することで、連結子会社とし、同社が運営していたオンラインマッチングサービス「Sincerely yours」の事業を承継した。
会社は、プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」等の運営をしており、本事業の承継により人生相談・恋愛相談のカテゴリを中心とした相互集客等により収益化を図るものとしている。
OS社を連結子会社化したことに伴い連結貸借対照表に計上の「のれん」73,820千円については金額的に重要であり、「のれん」の評価における将来キャッシュ・フローの見積りは長期にわたるため、見積りの不確実性及び経営者による主観的な判断の程度が高い。
当監査人は、当該「のれん」の計上は連結財務諸表の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすものであり、「のれん」の評価は「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。

当監査人は、オンラインマッチングサービス事業の「のれん」の評価の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。
・OS社の株式取得の処理にかかる内部統制の整備及び運用状況を評価した。
・取締役会議事録の吟味
・検討資料の閲覧
・株式譲渡契約の閲覧・吟味
・事業自体の実在性の検討
・OS社の事業計画の合理性の吟味
・株式取得にかかる「のれん」等の会計処理及び償却年数の吟味
・PPA評価の検討・吟味
・OS社の取締役兼事業運営者を面談、運営状況の吟味
・ウェブサイト上の特定商取引表示、サービス概要及び料金プランを閲覧・吟味
・管理データと入金データとの照合及び吟味

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

abc株式会社に対する売上高
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
【注記事項】(重要な会計方針)5.収益及び費用の計上基準に記載のとおり、会社の事業区分及び事業内容は法人サービス、広告の2つのサービスにより構成されている。また、主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は、サービス提供が完了した時点において履行義務が充足されるため、その時点で収益を認識しており、また、契約期間にわたりサービスを提供する取引については、顧客にサービスが提供される時間の経過とともに履行義務が充足されるため、契約書に定義したサービス提供期間にわたり収益を認識している。
売上高は会社の経営者及び財務諸表利用者が重視する指標の一つである。また、会社の主たるサービスは無形であるため、取引の実態やサービスの完了時点の物理的な把握が困難であることから、売上高の実在性には潜在的なリスクが存在する。またabc株式会社は、第1【企業の概況】5【重要な契約等】の2に記載の通り資本業務提携契約を結んでいる取引先である。また、【連結財務諸表等】の【注記事項】(セグメント情報)に記載の通りabc株式会社に対する売上高は51,100千円であり、連結売上高270,795千円の約2割程度である。以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
当監査法人は、売上高の実在性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
abc株式会社に対する売上高の全件に対して以下の手続を実施した。
①役務提供が完了した時点において履行義務が充足される取引については、実在性を検証するためにサービス内容及び金額について契約書と照合するとともに、HP上で記事等の実物を閲覧した。また、履行義務が充足された時点を検証するためにサービスの提供完了日について受領書又は検収書と照合した。
②契約期間にわたりサービスを提供する取引については、実在性を検証するためにサービス内容及び金額について契約書と照合するとともにHP上で同社に対して提供するサービスコンテンツを確認した。また、履行義務が充足される期間を検証するために顧客にサービスが提供される期間について契約書及び利用規約への同意を閲覧した。

前年に記載されていた「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(2022年改正会計基準)等の適用に伴う会計方針の変更の記載が、今年は削除されている。前年の記載では、この変更による連結財務諸表及び財務諸表への影響はないとされていた。

(会計方針の変更)
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。
なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

(会計方針の変更)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い従っております。
なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。

（なし）

事業等のリスクの前文において、パーパスの表現が「社会のウェルビーイング向上のため」を含む形に改められ、事業説明も「コミュニケーションの習慣化」「ありがとうの可視化」などの表現に変更された。サービス名称の表記(ソーシャルカード→デジタルサンクスカード等)と基準日(2025年6月30日→2026年6月30日)も更新されたが、リスク項目自体の変更はない。

3 【事業等のリスク】
当社は「、「社会のウェルビーイング向上のため、世界中の「ありがとう」の物語を蓄積し、可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、お互いに助け合いサポートし合う(互助)プラットフォームであるQ&A形式の「問い」から始まり「ありがとう」が生まれるコミュニティ「OKWAVE」の運営を中核にケーションの習慣化と、生まれた「ありがとう」の可視化により、組織や地域コミュニティの互助力を高めることで内の関係性向上と労働生産性を高めるソリューションを提供しています。
現在、当社グループでは企業理念の実現に向けて、創業以来運営しているQ&Aサービスコミュニティの提供のほか、HR分野を対象としたソーシャルデジタルサンクスカードサービスを展開しております。このような事業の発展による収益構造や外部環境の変化を見据え、事業のリスクに対して適切かつ迅速に対処できる環境を整えるため、リスク管理についても組織的に取り組んでおります。
下記に示しておりますリスクは本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当連結会計年度末日(20256年6月30日)において投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主要なリスクであると当社が判断しているものであり、全てが網羅されているとは限りません。記載されたリスク以外のリスクが顕在化することで、それらが当社事業に悪影響を与える可能性があります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

3 【事業等のリスク】
当社は「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、お互いに助け合いサポートし合う(互助)プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティ「OKWAVE」の運営を中核に、組織や地域コミュニティの互助力を高めることで生産性を高めるソリューションを提供しています。
現在、当社グループでは企業理念の実現に向けて、創業以来運営しているQ&Aサービスの提供のほか、HR分野を対象としたソーシャルカードサービスを展開しております。このような事業の発展による収益構造や外部環境の変化を見据え、事業のリスクに対して適切かつ迅速に対処できる環境を整えるため、リスク管理についても組織的に取り組んでおります。
下記に示しておりますリスクは本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当連結会計年度末日(2025年6月30日)において投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主要なリスクであると当社が判断しているものであり、全てが網羅されているとは限りません。記載されたリスク以外のリスクが顕在化することで、それらが当社事業に悪影響を与える可能性があります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

3 【事業等のリスク】
当社は、「社会のウェルビーイング向上のため、世界中の「ありがとう」の物語を蓄積し、可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、「問い」から始まり「ありがとう」が生まれるコミュニケーションの習慣化と、生まれた「ありがとう」の可視化により、組織やコミュニティ内の関係性向上と労働生産性を高めるソリューションを提供しています。
現在、当社グループでは企業理念の実現に向けて、創業以来運営しているQ&Aコミュニティの提供のほか、HR分野を対象としたデジタルサンクスカードサービスを展開しております。このような事業の発展による収益構造や外部環境の変化を見据え、事業のリスクに対して適切かつ迅速に対処できる環境を整えるため、リスク管理についても組織的に取り組んでおります。
下記に示しておりますリスクは本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当連結会計年度末日(2026年6月30日)において投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主要なリスクであると当社が判断しているものであり、全てが網羅されているとは限りません。記載されたリスク以外のリスクが顕在化することで、それらが当社事業に悪影響を与える可能性があります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。