有価証券報告書の変化点

人材の確保に関するリスク記載で、事業拡大および優秀な技術者の確保の主体が「当社」から「当社グループ」に一部変更された。リスクの内容や評価に実質的な変更はなく、表現上の修正にとどまる。

前年度に記載されていた「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(2022年改正)等の適用に関する会計方針変更の注記が、当年度では削除されている。前年度の記載では、連結財務諸表・財務諸表への影響はないとされていた。

前年は製品販売に係る収益認識のみの記載だったが、今年は「不適切な会計処理を含む虚偽表示への対応」に関する監査手続が加わった。第三者委員会が虚偽表示と認定した取引や、会社の自主点検で虚偽表示と評価された取引の妥当性・財務的影響の評価、内部統制不備の波及の評価、訂正処理の網羅性・正確性の検討が記載されている。製品販売の収益認識に関する記載は売上高が56,332百万円から61,961百万円に更新され、基幹システム更改に関する手続の記載が削除された。

監査上の主要な検討事項(KAM)に「不適切な金銭交付等の疑い及び品質管理・品質保証に関する事象への対応」が新たに追加された。第三者委員会の調査報告書で認定された事実の法的評価、引当金計上や偶発債務注記の要否の検討、品質保証に関する会社独自調査結果や顧客への説明記録の閲覧などの監査手続が記載されている。

監査上の主要な検討事項(KAM)として「第三者委員会による調査の適切性の評価」が新たに記載された。第三者委員会の専門性・独立性、調査範囲及び手続、デジタル・フォレンジック調査、違法行為や過年度連結財務諸表の虚偽表示を把握するためのヒアリング・アンケート・ホットラインの適切性を監査人が評価した内容が記されている。

監査上の主要な検討事項として、海外子会社での不適切な金銭交付疑義を端緒に第三者委員会が設置され、品質データの改ざん、売上の前倒し計上、損失計上の遅延など多数の不適切な会計処理が認められ、過年度連結財務諸表が訂正されたことが新たに記載された。あわせて財務報告に係る内部統制について開示すべき重要な不備があり有効でない旨が示されている。

事業等のリスクに「不適切行為による影響について」が新設され、海外子会社2社での不適切な金銭交付、決算・監査の遅延、売上の前倒し計上、会計処理の誤謬、品質管理・品質保証上の問題が判明した旨が記載された。刑事処分や訴訟の可能性があり、罰金・損害賠償額は現時点で合理的に見積ることが困難とされ、補償費用や信用低下・認証停止による受注への影響が業績に及ぶ可能性が示されている。

「人財獲得に係るリスク」の記載で、「人材」の表記が「人財」に統一的に置き換えられた。リスクの内容、影響の見方、採用に関する取組の記述に変更はなく、表記上の修正のみである。

為替変動リスクの記載で、対象年度が2025年3月期から2026年3月期に更新され、海外売上高比率が84.0%から84.2%、海外生産比率が約81.1%から約82.2%に変更された。リスクの内容や対策（地産地消の推進、為替ヘッジ等）の記述に変更はない。

KAM「将来課税所得の発生見込額の合理性の評価」の監査手続の記載が変更された。前年の使用価値の見積りに関する記載から、繰延税金資産の回収可能性における将来課税所得の見込額を対象とする記載となり、新規受注獲得施策の実行可能性や専門家による割引率評価の手続が削除され、課税所得と事業計画の整合性確認、過年度計画と実績の比較、取締役会資料の閲覧といった手続が加わった。

監査上の主要な検討事項(KAM)の内部統制評価の対象が、のれんを含む資金生成単位等の減損テストにおける回収可能価額の算定(将来キャッシュ・フローの見積り統制を重点評価)から、株式会社ゼロ・プラス関東の繰延税金資産の回収可能性の判断に変更された。評価対象とされる会計上の見積り項目が入れ替わっている。

監査上の主要な検討事項(KAM)の対象が、前年の「株式会社ソウイングに係るのれんの減損テストにおける使用価値の見積りの合理性」(のれん68百万円、減損損失522百万円)から、今年は「株式会社ゼロ・プラス関東の繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性」(繰延税金資産992百万円のうち同社分381百万円)に変更された。のれん減損に関する記載は削除され、事業計画に基づく将来課税所得の見積りの不確実性に関する記載が新たに追加されている。

中古車輸出事業のリスクのうち「自動車運搬専用船の船枠確保」の項に、地政学リスクの高まりや国際物流環境の変化等による海上輸送への支障の可能性が追記された。あわせて、海上輸送の遅延や運賃の上昇等が発生した場合にも、在庫車の滞留による資金繰りへの影響や売上収益への影響が生じ得る旨が加わった。その他の項目(為替、法的規制、債権回収)に変更はない。

特有の法的規制リスクの記載で、a項に改正貨物自動車運送事業法及び物流効率化法を含む物流関連法制への対応に伴う管理体制整備・システム投資・人員配置見直しのコスト発生可能性が追加された。b項では規制変更の例に脱炭素政策の推進が加わり、c項は「道路交通法の規制」から「道路交通法等の法令遵守」に改められ、行政処分・損害賠償責任・財政状態への影響が明記された。その他は「当社」を「当社グループ」とするなどの表現修正が中心。

保有資産の金額が更新され、営業債権等は17,431百万円から19,279百万円、棚卸資産は3,137百万円から4,089百万円に増加した一方、有形固定資産は22,468百万円から21,833百万円、のれん及び無形資産は5,306百万円から5,253百万円に減少した。前年にあった、国内自動車関連事業の株式会社ソウイングののれん一部減損損失の認識に関する記述は削除された。

サイバーセキュリティリスクの記載に、今後もデジタル経営基盤の整備・業務のデジタル化を推進する方針との一文が追加された。また、対応策として2026年7月より情報セキュリティ委員会を設置し、サイバーセキュリティを経営上の重要リスクとして継続的に管理する体制を構築した旨が加わった。リスクの評価（可能性:中、影響:大）や被害の発生状況に関する記載は変更されていない。

人材確保リスクの記述で、前年にあった「自動車運転の職業」の有効求人倍率高止まりへの言及が削除され、乗務員など現場人材の確保が重要課題である旨の表現に置き換えられた。人件費及び外注費の増加が収益性に影響しうるとの記述が追加された。対応策は、乗務職の新卒採用開始から、採用強化、給与・人事制度の見直し、職場環境改善、採用窓口の一元化、業務の自動化・デジタル化推進などへ拡充された。

監査上の主要な検討事項(KAM)の対象が、前年の「港運事業の売上高の発生及び期間帰属の適切性」から、今年は「持分法適用会社である新港ビル株式会社に係る投資有価証券の評価」に変更された。新港ビルの保有固定資産及びのれん相当額について減損損失の認識が必要と判断され、持分法による投資損失128,433千円、投資有価証券126,969千円が計上されている。監査手続も、不動産鑑定士の鑑定評価額や将来の客室稼働率・客室単価の仮定の検討が中心となった。

前年に記載されていた監査上の主要な検討事項(金属熱処理加工事業における有形固定資産の減損、対象資産3,458,747千円)が、当年の報告書では記載されていない。減損の判定・測定に関する監査手続の記述も併せて無くなっている。

監査上の主要な検討事項(KAM)に「(2)実証手続」の項目が新たに記載された。売上計上額と基幹システムの売上データとの整合性検証、売上取引の根拠証憑との突合、期末日後の売上値引等の検証、売掛金残高の確認手続が挙げられている。

監査上の主要な検討事項（KAM）として「内部統制の評価」が新たに記載された。売上プロセスに係る内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した旨が記されており、前年には該当する記載はなかった。

監査上の主要な検討事項(KAM)の記載が新たに追加され、金属熱処理加工事業における売上高の実在性及び期間帰属の適切性が対象とされた。同事業の売上高は4,680,039千円で連結売上高5,294,932千円の80%超を占め、出荷時点での収益認識を前提に、実在性や期間帰属に疑義のある売上が計上されるリスクが理由として記載されている。

「法令、災害等に関するリスク」に新項目③「危険物取扱に関する規制強化」が追加され、焼入れ油・可燃性液体の保管量が増加した場合に消防法上の規制強化や設備更新への対応で追加投資が必要となる可能性が記載された。これに伴い、情報開示以降の項目番号が④〜⑥に繰り下がった。また、内部統制に関する文言が「重要な欠陥又は不備を指摘される」から「開示すべき重要な不備が識別される」に修正された。

金融・経済リスクの項目に「② 電力費」が新設され、電力費の高騰と価格転嫁の遅れが収益性に影響する可能性が記載されました。これに伴い項番が繰り下がり、与信管理の記述では「新型コロナウイルス感染症拡大」が「感染症の拡大等に伴う急激な景況の変動」という一般的な表現に改められています。

市場・事業環境リスクの項目が7件から10件に増加した。新たに「熱処理設備の老朽化・更新投資」「熱処理作業特有の安全衛生」「運送事業における法規制」の3項目が追加され、既存の「製品の品質」には熟練技能者不足による品質ばらつきリスクの記述が加わった。

前年に記載されていた「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(2022年改正会計基準)等の適用に関する会計方針の変更の記載が、今年は削除されている。前年の記載では、経過的な取扱いに従っており連結財務諸表・財務諸表への影響はないとされていた。

事業等のリスクに「継続企業の前提に関する重要事象等」の項目が新設された。前期の営業損失9,709千円、当期の営業損失52,196千円および営業キャッシュ・フロー71,459千円のマイナスにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在すると記載している。一方で、約10億円の第三者割当増資の完了、新株予約権行使による約35億円の調達見込み、子会社取得・新会社設立を含む対応策から、重要な不確実性は認められないと判断している。

事業等のリスクに「システム障害及びサイバー攻撃について」の項目が新設された。POSシステムやクレジット決済代行サービス等の事業基盤について、システム障害、サイバー攻撃、ランサムウェア感染が生じた場合に事業及び経営成績へ影響を及ぼす可能性があると記載されている。

感染症リスクの項目に、従来の記載を維持したまま新たな段落が追加された。追加部分では、5類移行後も未知の感染症が再拡大するリスクは否定できないとし、外出自粛や営業規制等が行われた場合に事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があると記載している。

自然災害リスクの記載が、営業活動地域から店舗・事業所の所在地域へと表現が具体化され、店舗設備の損壊や営業休止が生じ得る旨が追記された。業績及び財務状況への影響の可能性という基本的な趣旨は前年と変わっていない。

海外展開リスクの記載が大幅に簡素化された。「積極的に海外展開を図る」との表現や、模倣ブランド・模倣品、地域・国民の対日感情などの具体的な説明、充分な検証や組織体制の整備といった対策の詳細が省略され、現地の法制・税制・流通・知的財産権・為替・対日感情等のリスクとして要約的に記載されている。リスク項目自体は維持されている。

重要な会計方針及び見積りの項目で、見積り・判断に関する記述が簡潔化された。従来記載されていた実質価額の判断や将来需要・市況予測などの具体的な考慮要素が削除され、実際の結果が異なった場合に業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある旨の一文が加えられた。

事業拡大・組織再編に関するリスクの記載が改められ、買収・投資を「企画することがある」から「企画・推進している」へ表現が変わった。また、期待した利益やシナジー効果を得られない要因として市場環境の変化や事業統合プロセスの進捗遅延等が例示され、業績に影響を与える可能性があると明記された。リスクの趣旨自体は前年と同様である。

情報管理リスクの記載で、個人情報の保有範囲が「店頭での顧客管理」から「店頭での顧客管理やオンラインサービス」へ拡張された。また、セキュリティシステム改善への言及が削除され、影響の記述が「経営成績」から「事業及び業績並びに企業としての社会的信用」に変更された。

美容室運営事業の人材リスクの記載が書き換えられ、国家資格を有する美容師の採用が必要である旨の記述が削除された一方、サロン間の獲得競争激化や離職等が要因として新たに言及された。優秀な技術者の大量退職が業績に影響し得るという基本的なリスク認識は変わっていない。

美容室運営事業のライセンスブランドに関するリスク記載で、具体的なブランド名「モッズ・ヘア」等が追記された。また、契約更改時のリスクとして従来の「契約内容や条件の変更」に加え「契約終了」が明記され、影響の表現は「大きな影響」から「悪影響」に変わった。

気象状況リスクの記載が言い換えられ、繁忙期が「7月、12月、3月（卒業・入学・入社シーズン）」から「3月・7月・12月などの繁忙期」へと簡略化された。また「猛暑」「突発的な異常気象」が例示に加わり、影響の表現が「事業展開や経営状況に大きな影響」から「業績に影響」へとやや穏やかになった。リスクの本質的な内容に変更はない。

経済動向リスクの記載が、従来の「日本国内の経済動向の影響を受け、主要事業である美容室運営事業の動向次第で悪影響」という表現から、「日本国内の個人消費や景気動向に大きく依存し、景気減速や消費マインドの冷え込みで悪影響」という表現に改められた。依存先として個人消費・景気動向、想定事象として景気減速・消費マインド冷え込みが具体化された一方、美容室運営事業への言及は削除された。リスクの本質的な内容に大きな変化はない。

前年に記載されていた「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(2022年改正)等の適用に関する会計方針変更の記載が、今年は削除されている。前年の記載では当該変更による連結財務諸表および財務諸表への影響はないとされていた。

報告セグメントが「プロダクト共創開発」「共創プロダクト販売」「自社プロダクト」の3区分から、「DX事業」「プロダクト事業」の2区分へ変更された。「共創プロダクト販売」は該当取引がないため除外され、株式会社PlantStreamは完全子会社化以降「プロダクト事業」に含められ、連結子会社も株式会社スタッグ等が追加された。名称変更によるセグメント情報の金額への影響はなく、前期分も変更後の名称で記載している。

前年のKAMはPlantStreamの固定資産の減損損失見積りと連結子会社化の会計処理(減損614,589千円、段階取得差益224,584千円、のれん440,165千円)であったが、当年は株式会社スタッグ、建設ドットウェブ、アサクラソフト、レッツの4社取得に伴う企業結合の会計処理に入れ替わった。取得原価は各57,250千円〜1,395,778千円で、のれん1,985,552千円が計上され、2社は暫定的な会計処理となっている。監査上の対応も株式価値算定の外部専門家評価や取得原価配分の検討等に変更されている。

「その他」のリスクとして、子会社取得に伴うのれんの減損リスク（M&A）と、繰延税金資産の回収可能性に関するリスクが新たに追加され、資金使途は③から④へ繰り下がった。また新株予約権による潜在株式数は468,400株（7.2%）から234,200株（発行済株式総数6,954,295株の3.4%）へ更新された。

「社内組織について」の項に新たに「子会社管理について(発生可能性:小、影響度:中)」が追加され、当期に連結子会社化した株式会社スタッグ、株式会社建設ドットウェブ、アサクラソフト株式会社、株式会社レッツを含む子会社のガバナンス・内部統制が十分機能しない可能性が記載された。意思決定・会計処理・コンプライアンス・不正・情報管理の不備などが財政状態や社会的信用に重要な影響を及ぼし得るとしている。あわせて、後続項目の番号が繰り下げられ、内部管理体制の見出し表現が一部修正された。

特定販売先への依存に関する記載から株式会社PlantStreamの記載(2025年3月の完全子会社化に伴う依存リスク解消の説明と販売実績)が削除され、高砂熱学工業株式会社のみの記載となった。同社への販売割合は30.8%から14.9%へ低下し、対象期間の表記も1年分更新された。情報セキュリティのリスク記載に変更はない。

前年度に記載されていた「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用に関する会計方針変更の注記が、当年度では削除された。前年度の記載では、当該変更による連結財務諸表及び財務諸表への影響はないとされていた。

継続企業の前提に関するKAMで、現金及び預金残高が前年の2,827,879千円から1,445,096千円へ減少し、前年記載の新株予約権行使による1,755,106千円の資金調達の記述が削除された。代わりに、次相臨床試験開始承認の取得を目標とし、承認後は多額の資金支出が見込まれ外部資金調達が不可欠であること、予定どおり調達できない場合は事業継続に重大な懸念を生じさせ得ることが追記された。監査手続も、資金調達・承認が想定どおり得られない場合の開発計画・支出時期見直しの検討が加わり、新株予約権行使取引の検討が削除された。

継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在するとの記載は維持された一方、次相臨床試験の開始承認後に多額の資金支出が見込まれ、資金調達が想定どおり進まない場合は資金繰りが逼迫し得るとの記述が追加された。あわせて、資金繰りの参照先の変更、開発計画・支出の調整による資金繰り管理の記載が加わり、翌12か月間の資金繰りに重要な懸念はなく継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないとの判断が明記された。

経営成績の推移表が1期分更新され（第27期を追加、第22期を削除）、営業損失は△1,358,469千円、経常損失は△1,307,558千円となった。資金繰りの項では、翌12か月間の資金計画に基づく管理を行う旨と、CBP501の次相臨床試験の開始承認取得時に多額の資金支出が見込まれる旨、アライアンス締結や資金調達が想定どおり進まない場合に事業継続に重大な懸念が生じ得る旨が追記された。一方で、臨床試験が翌12か月内に開始されなければ必要資金は確保されており、事業継続に重大な懸念が生じる状況にはないとの見解も加わった。

「当社株式の流動性」のリスク項目が大きく書き換えられ、前期は上場維持基準に適合したとの記載だったのに対し、当期は2026年6月30日時点の流通株式比率が22.87%となり基準に適合していない状況と記載された。2026年7月1日から2027年6月30日までの改善期間内に適合できない場合は上場を維持できない可能性があると明記され、発生可能性は「低」から「中」、影響度は「中」から「大」に引き上げられた。あわせて、法規制の項で景表法が直接規制法令に追加され、ストックオプションの潜在株式数や発行済株式総数も更新された。

従来「その他」に含めていたコマースソリューション事業（連結子会社 株式会社オーラムテックの事業）が、量的重要性の増加により当連結会計年度から独立した報告セグメントとして記載されるようになった。事業内容は美容・健康・ライフスタイル領域の商品の仕入・販売と、販売戦略立案から販路・物流構築までを一体的に担う事業と説明されている。前連結会計年度のセグメント情報も新区分で作り直して開示している。