株式会社レスター

監査上の主要な検討事項(KAM)が新たに記載され、FRAMOS GmbHからのソニーセミコンダクタソリューションズ社製半導体の代理店事業譲受等に伴う企業結合の会計処理(のれん計上額646百万円・397百万円、取得原価の配分は暫定)と、システムソリューション事業のカードサービス株式会社に係るのれん減損損失406百万円の評価が対象とされている。いずれも将来キャッシュ・フローや市場成長率等の見積りの不確実性が決定理由として挙げられている。

（なし）

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

FRAMOS GmbHからのソニーセミコンダクタソリューションズ社製半導体製品の代理店事業の譲受、及びFRAMOS Technologies Inc.株式の取得に係る企業結合の会計処理
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
注記事項(企業結合等関係)に記載のとおり、株式会社レスター(以下、会社)の連結子会社であるViMOS Technologies GmbH(取引完了後、RESTAR FRAMOS Technologies GmbHに商号変更)は、レスターグループの欧米地域における事業の拡大を目的として、2025年10月1日にFRAMOS GmbHからソニーセミコンダクタソリューションズ社製半導体製品の代理店事業を譲り受け、また同社の子会社であるFRAMOS Technologies Inc.株式を取得した。
取得する事業の取得原価は626百万円、FRAMOS Technologies Inc.株式の取得原価は947百万円であり、当該事業譲受及び株式取得に伴い、のれんがそれぞれ646百万円及び397百万円計上されている。
当該取得価額は、当該事業及び会社の事業計画を基礎として算定された事業価値または株式価値を踏まえ、交渉の上で決定されており、会社は、事業価値及び株式価値の算定にあたり、外部の専門家を利用している。なお、当連結会計年度末現在、識別可能な資産及び負債の特定及び時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、連結財務諸表作成時点で入手可能な合理的な情報に基づく暫定的な会計処理を行っている。
事業価値及び株式価値は、当該事業及び会社の将来キャッシュ・フローを用いたディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づくインカム・アプローチにより測定されており、当該測定にあたってはWACCに基づき算出した割引率が主要な仮定として使用されている。また、当該測定に用いられた事業計画には欧州及び米国の産業機器領域におけるソニーセミコンダクタソリューションズ社製半導体製品の市場の成長率が主要な仮定として使用されている。これらの仮定は、対象製品の需要動向や競合他社の動向など外部環境の変化等による不確実性を伴うものであり、経営者による判断や見積りが含まれている。
以上から、当監査法人は、FRAMOS GmbHからのソニーセミコンダクタソリューションズ社製半導体製品の代理店事業の事業譲受及びFRAMOS Technologies Inc.株式の取得に係る企業結合の会計処理と、その会計処理の基礎となる将来キャッシュ・フロー等の見積りが、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
当監査法人は、監査上の主要な検討事項を検討するにあたり、主として以下の手続を実施した。
・事業譲受及び株式取得の目的並びに取引概要を把握するため、取締役会議事録等の関連資料を閲覧するとともに経営者に質問を実施した。
・事業価値及び株式価値の算定方法の適切性に関する検討のために、当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を利用し、割引率を含め事業価値及び株式価値の算定の前提条件及び算定手法の合理性を検討した。
・事業価値及び株式価値の算定にあたって利用された事業計画に含まれる主要な仮定である市場の成長率について、過年度の業績及び入手可能な市場レポートと照らし合わせて、その合理性を検討した。
・受け入れた識別可能資産、引き受けた識別可能負債について、関連証憑との照合、再計算、及び経営者への質問等を実施した。また、負債が網羅的に識別されていることを確かめるために、経営者が利用した専門家によって作成された財務調査報告書、税務調査報告書及び法務調査報告書を閲覧した。

システムソリューション事業におけるのれんの評価
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
連結財務諸表の【注記事項】(連結損益計算書関係)に記載のとおり、株式会社レスター(以下、会社)は2026年3月期の連結損益計算書において、カードサービス株式会社の支配を獲得した際に生じたのれんに係る減損損失を406百万円計上している。
会社は、当該のれんについて支配獲得時における事業計画の達成状況に基づきのれんに減損の兆候が認められるため、減損損失の認識の判定を行った結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が零以下となったことから、同社に係るのれんの帳簿価額を零として、その帳簿価額の減少額を減損損失として表示している。
減損損失を認識するかどうかの判定は割引前将来キャッシュ・フローに基づき行われるが、割引前将来キャッシュ・フローはカードサービス株式会社の将来の販売予測に基づく仮定を反映した事業計画を基礎として見積もられている。
将来の販売予測に含まれる重要な仮定は、市場の成長性や主要な顧客への販売額の予測等であるが、これらの重要な仮定はキャッシュレス端末の技術革新や顧客ニーズの変化及び新製品の投入等の要因により変動するため、将来の販売予測には不確実性があり経営者による重要な判断を伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項として選定した。
当監査法人は、システムソリューション事業におけるのれんの評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。

監査上の主要な検討事項(KAM)の項目として「(1) 内部統制の評価」が新たに記載された。のれんを含む資産グループの減損損失の計上要否の判断に関する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価し、事業計画の承認統制や将来キャッシュ・フローの見積り仮定の合理性を検証する統制に焦点を当てた旨が記されている。

（なし）

・のれんを含む資産グループの減損損失の計上要否の判断に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、将来キャッシュ・フローの見積りの前提となる事業計画の承認に関する統制及び将来キャッシュ・フローの見積りに使用された仮定の合理性を検証し必要に応じて補正する統制に焦点を当てた。

監査上の主要な検討事項(KAM)に、「割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価」という見出しの監査対応が新たに記載された。事業計画との整合性の検討、主要顧客への販売額に関する交渉状況・受注実績の質問と過去実績との趨勢分析、過年度の事業計画と実績の比較が手続として挙げられている。

（なし）

・割引前将来キャッシュ・フローについて、経営者によって承認された事業計画との整合性を検討した。
・事業計画における主要な顧客への販売額について、直近の顧客との交渉状況、最新の受注実績等について経営管理者等に質問するとともに、過去の販売実績との趨勢分析を実施し、合理性を検討した。
・経営者の見積りプロセスの有効性を評価するために、過年度における事業計画とその後の実績を比較した。

前年度に記載されていた、法人税等に関する会計基準(企業会計基準第27号等)およびグローバル・ミニマム課税制度に係る実務対応報告第46号の適用に伴う会計方針の変更の記載が、今年度は削除されている。前年度の記載では、連結・個別財務諸表への影響は前者がなし、後者が軽微とされていた。

(会計方針の変更)
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)、「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日)及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

(「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用)
「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第46号 2024年3月22日)を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響は軽微であります。

(会計方針の変更)
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)を当事業年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。

(「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用)
「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第46号 2024年3月22日)を当事業年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響は軽微であります。

（なし）

前年の監査報告書にあった、PCIホールディングス株式会社の支配獲得時に生じた顧客関連資産(4,046百万円)の測定に関する監査上の主要な検討事項(KAM)の記載が、今年は存在しない。当該企業結合に係る取得原価配分の測定を対象とするKAMが削除されている。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

PCIホールディングス株式会社の支配を獲得した際に生じた顧客関連資産の測定
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
注記事項(企業結合等関係)に記載のとおり、株式会社レスター(以下、会社)は、PCIホールディングス株式会社(以下、PCIホールディングス)を連結子会社化することを目的として、2024年9月27日にPCIホールディングスの株式を取得し、レスターの連結子会社となった。
会社は、株式価値の算定及び取得原価の配分にあたり、外部専門家を利用している。PCIホールディングスの株式の取得原価は6,128百万円であり、会社は取得原価を識別可能な資産に配分し、顧客関連資産(無形固定資産の「その他」)4,046百万円及びのれん914百万円を計上している。
取得原価の配分にあたって、超過収益法に基づくインカム・アプローチにより顧客関連資産を測定し、その測定においては、事業計画に含まれる市場の成長性や主要な顧客への販売額の予測に基づく将来の売上高成長率、既存顧客減少率及び割引率が主要な仮定として使用されている。
顧客関連資産は、観察可能な市場価格がなく、その測定に使用されている事業計画に含まれる将来の売上高成長率には経営者による判断や見積りが含まれている。
また、評価モデルとして用いられている超過収益法及びその測定に使用されている既存顧客減少率及び割引率の算定には、複雑かつ専門的な判断が必要であり、顧客関連資産の測定額に重要な影響を与える。
以上から、当監査法人は、PCIホールディングスの支配を獲得した際に生じた顧客関連資産の測定が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
当監査法人は、監査上の主要な検討事項を検討するにあたり、主として以下の手続を実施した。
・株式取得の目的及び取引概要を把握するため、取締役会議事録等の関連資料を閲覧するとともに経営者に質問を実施した。
・株式価値の算定方法の適切性に関する検討のため、当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を利用し、株式価値の算定の前提条件及び算定手法の合理性を検討した。
・事業計画に含まれる重要な仮定である売上高成長率について、経営者に質問するとともに、市場予測に関連する直近の利用可能な外部データとの比較や過去実績の趨勢分析等を行うことにより、会社の見積りを評価した。
・識別した顧客関連資産について、当監査法人のネットワーク・ファームの専門家を関与させ、取得価額の配分に用いた評価手法、計算過程、顧客関連資産の既存顧客減少率及び割引率等の将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要な仮定を検討した。

（なし）