株式会社ジーニー

監査上の主要な検討事項(KAM)として、(1)Geniee US Inc.取得時ののれん9,287,437千円(総資産の33.9%)を含むグローバルサプライ事業ののれん評価と資金生成単位への再配分、(2)マーケティングSaaS事業における新規出資先への受託開発取引の収益認識、が新たに記載された。後者では、決算短信の一部訂正により売上収益489,280千円及び投資有価証券604,895千円の計上を取り消し、差額をその他の資産に振り替えたことが記載されている。

（なし）

(1)これまでの「Geniee US」が含まれることとなった「グローバルサプライ事業」に対しのれんの全額を配分するべきであると判断する根拠について経営管理者への質問及び関連資料の閲覧により検討した。
(2)のれんの再配分の適用開始日について、買収後の統合が完了し、経営者が新たな内部報告単位に基づく活動の監視を開始した日と整合しているか否かを、取締役会議事録等の閲覧及び経営管理者への質問により検討した。
(3)のれんの再配分の適用開始日におけるのれんの評価の合理性を検討するため、変更前後の資金生成単位に配分されたのれんについて、IAS第36号における要求事項である年1回の減損テストとは別に、減損テストを実施し、両者の比較分析を行った。

グローバルサプライ事業に係るのれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
監査上の対応
連結財政状態計算書に計上されているのれん12,226,730千円には、Geniee US Inc.の支配を獲得した際に生じたのれん9,287,437千円が含まれており、総資産の33.9%を占めている。
連結財務諸表注記「3.重要性がある会計方針(7)のれん(10)非金融資産の減損」及び「14.非金融資産の減損」に記載のとおり、会社は、のれんを配分した資金生成単位又は資金生成単位グループについて、減損の兆候があるときに加え毎期減損テストを実施している。減損テストに当たっては、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、帳簿価額の減少額は減損損失として認識される。なお、回収可能価額は使用価値と処分コスト控除後の公正価値のいずれか高い方として算定される。
当連結会計年度において会社は、Geniee US Inc.の支配を獲得した際に生じたのれんを配分した資金生成単位について、減損テストを実施している。
会社は、当該資金生成単位の回収可能価額として、当期に取締役会において承認された事業計画に一定のストレスを加味した数値を基礎として算定した使用価値を用いている。
当該使用価値の見積りには、収益予想に影響を及ぼす新規顧客獲得数及び収益単価等の成長率、原価を含む継続的な費用の削減効果、事業計画策定期間である3年を経過した後の成長率及び割引現在価値算定に用いる割引率などの重要な仮定が用いられている。当該仮定は、景気等の外部要因による影響や、企業の経営戦略等によって影響を受けるものであり、その見積りには経営者の主観的判断及び不確実性を伴うものである。
以上より、のれんには金額的に重要性があることに加え、使用価値の算定は、複数の仮定を用いて実施するため不確実性が高く、経営者の評価や判断が、使用価値の算定結果及び減損要否に大きな影響を及ぼすため、監査人として高度な判断を要することから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
当監査法人は、のれんの評価の合理性を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。
(1)内部統制の評価
のれんの評価に関する内部統制を評価するため、以下の統制に係る整備状況及び運用状況の評価手続を実施した。
・事業計画書の内容を審議し、必要な承認により、事業計画書の信頼性を確保するための統制
・適切に減損テストを実施する資金生成単位を決定する統制
(2)のれんの評価の合理性の検討
・事業計画と実績を比較し、減損の兆候の有無の判定を行った。
・将来キャッシュ・フローの見積りの合理性を確認するため、将来キャッシュ・フローとその基礎となる経営者によって承認された事業計画との整合性を検討した。
・過去の事業計画と実績の比較を実施し、翌連結会計年度の予算の見積りの精度及び実行可能性を評価した。
・使用価値の算定結果の正確性を検討するため、将来キャッシュ・フローの割引現在価値について再計算を実施した。
・収益予想に影響を及ぼす新規顧客獲得数及び収益単価の成長率等の重要な仮定を織り込んだ売上高計画の合理性について、経営者に質問した。また、外部の機関等の公表データ等と事業計画との照合を行い経営者の主張の適切性について検討した。
・収益及び売上原価及び販売費及び一般管理費計画の合理性について、直近の実績に基づき将来起こりうる変化を仮定したストレステストを実施し、使用価値に与える影響を把握した。
・割引率の変動が使用価値に与える影響を把握するため、割引率に関してストレステストを実施した。

マーケティング SaaS 事業における新規出資先に対する受託開発取引に係る収益認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
監査上の対応
会社は、マーケティングSaaS事業において、既存SaaSプロダクトの導入及びカスタマイズ並びにAI関連機能の開発等を含む受託開発取引を行っている。当該受託開発取引のうち、履行義務が一定の期間にわたり充足されるものについては、進捗度を合理的に見積り、当該進捗度に基づき収益を認識している。
当連結会計年度において、会社は新規出資先に対する受託開発取引について、当初、一定の期間にわたり履行義務が充足される取引として収益を認識していた。しかし、その後、決算短信の一部訂正を実施し、売上収益489,280千円及び投資有価証券604,895千円の計上を取り消すとともに、当該修正に伴い生じた差額をその他の資産に振り替えている。
会社は、当初、法的形式上は出資取引及び受託開発取引がそれぞれ成立していることを前提として会計処理を行っていた。一方、収益認識におけるIFRS第15号の適用に当たっては、取引の法的形式のみならず、出資取引及び受託開発取引を含めた一連の取引全体の経済的実質を踏まえて収益認識の可否を判断する必要がある。
当該判断は、会計上の重要な判断を伴うものであり、かつ連結財務諸表における売上収益、契約資産、投資有価証券、その他の資産等の複数の重要な勘定科目に重要な影響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、マーケティングSaaS事業における新規出資先に対する受託開発取引に係る収益認識について、取引全体の経済的実質に基づく会計基準の適用判断が、連結財務諸表に重要な影響を及ぼすとともに、監査人として高度な判断を要することから、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

当監査法人は、新規出資先に対する受託開発取引に係る収益認識について、取引全体の経済的実質を踏まえたIFRS第15号の適用の妥当性を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。
・マーケティングSaaS事業における収益認識に係る内部統制について、整備状況及び運用状況を評価した。
・出資取引及び受託開発取引の発生経緯、事業上の目的、取引価格の決定過程及び意思決定プロセスについて、取締役会議事録及び取締役会資料の閲覧並びに経営者、監査等委員会、事業責任者、投資担当者及び経理責任者への質問により理解した。
・受託開発取引の実在性を確認するため、申込書及び入金記録に加え、要件定義資料、ソースコード管理システム上のコミット履歴及び進捗管理資料の閲覧並びに納品物に係るテスト環境の操作を行った。
・受託開発取引に係る価格の合理性を検討するため、会社が作成した価格算定の根拠となる資料を閲覧した。
・出資取引の実在性を確認するため、投資契約書、払込記録及び登記簿謄本を閲覧した。
・出資取引に係る価格の合理性を検討するため、価値算定資料を閲覧し、デュー・デリジェンス資料との整合性及び前提条件の妥当性を検討した。
・出資取引に係る投資契約書及び受託開発取引に係る申込書等の関連資料を閲覧し、各取引の契約条件及び権利義務の内容を把握した上で、一連の取引全体の経済的実質を検討した。
・監査等委員会に対し、当該取引に係る取締役会での審議状況及び監査等委員会の認識について質問し、見解を聴取した。
・本件取引以外に、会計処理の訂正が必要となる同様の取引の有無について検討し、当該訂正の網羅性及び適切性を評価した。
・修正前後の会計処理を比較分析し、修正仕訳及び訂正内容の妥当性を検討した。

システムリスクの記載に、セキュリティ監視体制の整備、クラウド計算資源等の不正利用、追加的なクラウド利用料や原因調査・再発防止策の費用負担への言及が追加された。また新規項目として「⑧代表取締役について」(代表取締役社長がJAPAN AI株式会社の業務に専念するため当社代表取締役を辞任し代表権のない取締役となる可能性、影響度:中)と「⑨優先株式について」(みずほ銀行向け優先株式10,000,000株、普通株式との交換で最大議決権数42,872個の希薄化の可能性、影響度:中)が追加された。

① 人材の確保及び育成について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:高)
当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することは当社グループにとって重要な課題であると認識しております。したがって、優秀な人材の確保と育成については最大限の努力を払っておりますが、事業内容の急速な変化、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加、及び人材マーケットの需給バランスやその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、若しくは重要な人材の流出や想定以上の退職者が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② システムリスクについて
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:高)
当社グループの事業は、そのサービスを、サーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客に提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化など安定稼働のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、自然災害、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルス等によりコンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生したり、不正なアクセスによりプログラム等の内容が改ざんされた場合、サービスの停止を余儀なくされる他、状況によっては顧客からの信用が低下したり損害賠償を請求されたりするなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化、セキュリティ監視体制の整備など安定稼働及び情報セキュリティ確保のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、自然災害、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルス等によりコンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生したり、第三者による不正アクセスにより、プログラム等の内容が改ざんされたり、当社グループが利用するクラウド計算資源等のITリソースが不正に利用された場合、サービスの停止を余儀なくされる他、状況によっては顧客からの信用が低下したり損害賠償を請求されたりするなど、追加的なクラウド利用料等のコスト負担や、原因調査・再発防止策の実施に伴う費用の発生等を含め、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 訴訟リスク、取引上のトラブルについて
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループは、リスク管理体制の整備・改善を継続的に図ってまいりますが、国内外を問わず積極的に事業拡大を推進していく上で、顧客・取引先・株主・従業員を含む第三者の権利・利益を侵害したとして、損害賠償などの訴訟を起こされる可能性があります。その結果、当社グループの事業展開に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 法的規制について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:中)
インターネットを規制する国内の法律として「個人情報の保護に関する法律」があります。当社グループは、SSP、DSP、DMP等のサービスのプラットフォームを通じて、Cookie(クッキー)技術を利用し、当社と提携するWebサイトを閲覧したユーザーの行動履歴(アクセスしたURL、コンテンツ、参照順等)等を取得することがあります。
現時点では当社グループの事業の阻害要因になっておりませんが、今後、インターネット広告に関するサービスを提供するうえで新たな法律の制定や既存の法律が改正されたり、自主規制が求められたりした場合には、サービスの提供が制約を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 情報セキュリティ及び個人情報の管理について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:高)
当社グループでは、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」にて、導入企業様から顧客情報等の情報資産をお預かりしております。当社グループは、これらの個人情報の管理に関して、プライバシーポリシーを策定し、その遵守に努めております。さらに、プライバシーマーク認定を取得するなど、個人情報の管理に関して水準の維持・向上に取り組んでおります。しかしながら、何らかの事情によって外部からの不正手段によるサーバー等のネットワーク内への侵入や役職員の不適切な作業により、システム障害や情報流出事故が発生した場合は、当社グループの社会的な信用低下、被害を受けた企業・個人等からの損害賠償等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 知的財産権について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループでは、第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループのサービスにおいて、知的財産権侵害の可能性を完全に把握することは困難であります。何らかの事情により当社の保有する知的財産権について侵害があった場合、もしくは他社の知的財産権を侵害し、差止請求もしくは損害賠償請求を受けた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 内部管理体制について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び定期的な内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 代表取締役について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:中)
近年、生成AIやAIエージェント等の技術革新、関連市場が急速に発展しており、社会や産業構造に大きな変化をもたらす可能性があります。こうした状況を踏まえ、当社のグループ会社であるJAPAN AI株式会社(以下、JAI)によるサービス提供等を通じて当該分野への取り組みを強化しています。生成AI技術の高度化と当社グループの様々な事業領域への利用可能性を考慮すると、JAIの企業価値向上は当社グループの中長期的な企業価値向上に大きく寄与する可能性が高いと判断し、JAIの事業を推進すべく、JAIは複数のVCファンドから出資を受けています。

当社代表取締役社長である工藤智昭は、JAIの企業価値向上および証券取引所への上場に関し、一部の出資者と所要の努力を尽くす旨を定めた覚書(以下「本覚書」という。)を締結しています。本覚書に基づき、工藤はJAIの代表取締役として同社の業務執行に専念することに努める旨が定められています。かかる条項は、直ちに履行を求められるわけではありませんが、工藤が当該業務に専念する必要が生じた場合には、当社の代表取締役を辞任し、代表権を有しない取締役に就く可能性があります。なお、本覚書はJAIの業績悪化の防止を目的としており、一定期間における所定の売上高等の条件を満たした場合には本覚書が解除される旨の規定を含んでいます(現時点では当該売上高基準を超える可能性が高く、本覚書が解除可能となった場合には速やかに公表します)。さらに、当該覚書に反した場合においても、工藤のみを対象とした買取条項を定めているため、買取りによる当該覚書の解消となる可能性もあります。
また、当社は2023年以降に執行役員制度を導入し、各事業の実務上の権限をCXOの執行役員へ順次委譲していますが、万一代表取締役の業務執行に支障が生じた場合には、当社グループの経営成績および事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
本リスクへの対応として、当社は次世代経営幹部を執行役員に任命して経営責任を分担するとともに、代表による監督・指導の下で後継者育成を進めています。加えて、優秀な経営幹部を新たに採用・育成するとともに、緊急時においては、工藤自らが直接介入し、適切に業務を継続できる体制を整備しております。これらの取り組みにより、当社は経営組織の強化および株主価値の保全に努めてまいります。

⑨ 優先株式について
(発生可能性:低、発生する時期:直近1~2年、影響度:中)
当社は、2024年7月に株式会社みずほ銀行に対し優先株式10,000,000株を発行しています。同優先株式は普通株式を対価とする取得請求権が付与されているものの、割当予定先は本投資契約の規定により、取得請求権行使事由が発生しない限り、発行後3年後以降までは取得請求権を行使することができない契約となっています。当社は、事業計画の確実な遂行により企業価値を向上させ内部留保を拡大する等により、金銭を対価とする取得条項を用いて同優先株式を取得する予定ですが、同優先株式の普通株式との交換が行われた場合、最大で議決権数42,872個の普通株式が交付されることとなり、既存の株主が有する1株当たりの株式価値を希薄化する可能性があります。

① 人材の確保及び育成について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:高)
当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することは当社グループにとって重要な課題であると認識しております。したがって、優秀な人材の確保と育成については最大限の努力を払っておりますが、事業内容の急速な変化、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加、及び人材マーケットの需給バランスやその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、若しくは重要な人材の流出や想定以上の退職者が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② システムリスクについて
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:高)
当社グループの事業は、そのサービスを、サーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客に提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化など安定稼働のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、自然災害、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルス等によりコンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生したり、不正なアクセスによりプログラム等の内容が改ざんされた場合、サービスの停止を余儀なくされる他、状況によっては顧客からの信用が低下したり損害賠償を請求されたりするなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 訴訟リスク、取引上のトラブルについて
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループは、リスク管理体制の整備・改善を継続的に図ってまいりますが、国内外を問わず積極的に事業拡大を推進していく上で、顧客・取引先・株主・従業員を含む第三者の権利・利益を侵害したとして、損害賠償などの訴訟を起こされる可能性があります。その結果、当社グループの事業展開に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 法的規制について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:中)
インターネットを規制する国内の法律として「個人情報の保護に関する法律」があります。当社グループは、SSP、DSP、DMP等のサービスのプラットフォームを通じて、Cookie(クッキー)技術を利用し、当社と提携するWebサイトを閲覧したユーザーの行動履歴(アクセスしたURL、コンテンツ、参照順等)等を取得することがあります。
現時点では当社グループの事業の阻害要因になっておりませんが、今後、インターネット広告に関するサービスを提供するうえで新たな法律の制定や既存の法律が改正されたり、自主規制が求められたりした場合には、サービスの提供が制約を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 情報セキュリティ及び個人情報の管理について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:高)
当社グループでは、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」にて、導入企業様から顧客情報等の情報資産をお預かりしております。当社グループは、これらの個人情報の管理に関して、プライバシーポリシーを策定し、その遵守に努めております。さらに、プライバシーマーク認定を取得するなど、個人情報の管理に関して水準の維持・向上に取り組んでおります。しかしながら、何らかの事情によって外部からの不正手段によるサーバー等のネットワーク内への侵入や役職員の不適切な作業により、システム障害や情報流出事故が発生した場合は、当社グループの社会的な信用低下、被害を受けた企業・個人等からの損害賠償等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 知的財産権について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループでは、第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループのサービスにおいて、知的財産権侵害の可能性を完全に把握することは困難であります。何らかの事情により当社の保有する知的財産権について侵害があった場合、もしくは他社の知的財産権を侵害し、差止請求もしくは損害賠償請求を受けた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 内部管理体制について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び定期的な内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

① 人材の確保及び育成について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:高)
当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することは当社グループにとって重要な課題であると認識しております。したがって、優秀な人材の確保と育成については最大限の努力を払っておりますが、事業内容の急速な変化、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加、及び人材マーケットの需給バランスやその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、若しくは重要な人材の流出や想定以上の退職者が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② システムリスクについて
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:高)
当社グループの事業は、そのサービスを、サーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客に提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化、セキュリティ監視体制の整備など安定稼働及び情報セキュリティ確保のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、自然災害、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルス等によりコンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生したり、第三者による不正アクセスにより、プログラム等の内容が改ざんされたり、当社グループが利用するクラウド計算資源等のITリソースが不正に利用された場合、サービスの停止を余儀なくされる他、状況によっては顧客からの信用が低下したり損害賠償を請求されたりするなど、追加的なクラウド利用料等のコスト負担や、原因調査・再発防止策の実施に伴う費用の発生等を含め、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 訴訟リスク、取引上のトラブルについて
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループは、リスク管理体制の整備・改善を継続的に図ってまいりますが、国内外を問わず積極的に事業拡大を推進していく上で、顧客・取引先・株主・従業員を含む第三者の権利・利益を侵害したとして、損害賠償などの訴訟を起こされる可能性があります。その結果、当社グループの事業展開に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 法的規制について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:中)
インターネットを規制する国内の法律として「個人情報の保護に関する法律」があります。当社グループは、SSP、DSP、DMP等のサービスのプラットフォームを通じて、Cookie(クッキー)技術を利用し、当社と提携するWebサイトを閲覧したユーザーの行動履歴(アクセスしたURL、コンテンツ、参照順等)等を取得することがあります。
現時点では当社グループの事業の阻害要因になっておりませんが、今後、インターネット広告に関するサービスを提供するうえで新たな法律の制定や既存の法律が改正されたり、自主規制が求められたりした場合には、サービスの提供が制約を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 情報セキュリティ及び個人情報の管理について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:高)
当社グループでは、CRM(顧客管理)/SFA(営業管理)システム「GENIEE SFA/CRM」、マーケティングオートメーション「GENIEE MA」、チャット接客ツール「GENIEE CHAT」にて、導入企業様から顧客情報等の情報資産をお預かりしております。当社グループは、これらの個人情報の管理に関して、プライバシーポリシーを策定し、その遵守に努めております。さらに、プライバシーマーク認定を取得するなど、個人情報の管理に関して水準の維持・向上に取り組んでおります。しかしながら、何らかの事情によって外部からの不正手段によるサーバー等のネットワーク内への侵入や役職員の不適切な作業により、システム障害や情報流出事故が発生した場合は、当社グループの社会的な信用低下、被害を受けた企業・個人等からの損害賠償等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 知的財産権について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループでは、第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループのサービスにおいて、知的財産権侵害の可能性を完全に把握することは困難であります。何らかの事情により当社の保有する知的財産権について侵害があった場合、もしくは他社の知的財産権を侵害し、差止請求もしくは損害賠償請求を受けた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 内部管理体制について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び定期的な内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 代表取締役について
(発生可能性:低、発生する時期:特定時期なし、影響度:中)
近年、生成AIやAIエージェント等の技術革新、関連市場が急速に発展しており、社会や産業構造に大きな変化をもたらす可能性があります。こうした状況を踏まえ、当社のグループ会社であるJAPAN AI株式会社(以下、JAI)によるサービス提供等を通じて当該分野への取り組みを強化しています。生成AI技術の高度化と当社グループの様々な事業領域への利用可能性を考慮すると、JAIの企業価値向上は当社グループの中長期的な企業価値向上に大きく寄与する可能性が高いと判断し、JAIの事業を推進すべく、JAIは複数のVCファンドから出資を受けています。

当社代表取締役社長である工藤智昭は、JAIの企業価値向上および証券取引所への上場に関し、一部の出資者と所要の努力を尽くす旨を定めた覚書(以下「本覚書」という。)を締結しています。本覚書に基づき、工藤はJAIの代表取締役として同社の業務執行に専念することに努める旨が定められています。かかる条項は、直ちに履行を求められるわけではありませんが、工藤が当該業務に専念する必要が生じた場合には、当社の代表取締役を辞任し、代表権を有しない取締役に就く可能性があります。なお、本覚書はJAIの業績悪化の防止を目的としており、一定期間における所定の売上高等の条件を満たした場合には本覚書が解除される旨の規定を含んでいます(現時点では当該売上高基準を超える可能性が高く、本覚書が解除可能となった場合には速やかに公表します)。さらに、当該覚書に反した場合においても、工藤のみを対象とした買取条項を定めているため、買取りによる当該覚書の解消となる可能性もあります。
また、当社は2023年以降に執行役員制度を導入し、各事業の実務上の権限をCXOの執行役員へ順次委譲していますが、万一代表取締役の業務執行に支障が生じた場合には、当社グループの経営成績および事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
本リスクへの対応として、当社は次世代経営幹部を執行役員に任命して経営責任を分担するとともに、代表による監督・指導の下で後継者育成を進めています。加えて、優秀な経営幹部を新たに採用・育成するとともに、緊急時においては、工藤自らが直接介入し、適切に業務を継続できる体制を整備しております。これらの取り組みにより、当社は経営組織の強化および株主価値の保全に努めてまいります。

⑨ 優先株式について
(発生可能性:低、発生する時期:直近1~2年、影響度:中)
当社は、2024年7月に株式会社みずほ銀行に対し優先株式10,000,000株を発行しています。同優先株式は普通株式を対価とする取得請求権が付与されているものの、割当予定先は本投資契約の規定により、取得請求権行使事由が発生しない限り、発行後3年後以降までは取得請求権を行使することができない契約となっています。当社は、事業計画の確実な遂行により企業価値を向上させ内部留保を拡大する等により、金銭を対価とする取得条項を用いて同優先株式を取得する予定ですが、同優先株式の普通株式との交換が行われた場合、最大で議決権数42,872個の普通株式が交付されることとなり、既存の株主が有する1株当たりの株式価値を希薄化する可能性があります。

前年のKAMは、Zelto,Inc.に係るのれん(総資産の36.3%を占める)の評価で、米国市況の減退等による収益単価の回復の遅れを背景に減損テストを実施した内容であった。今年は、Geniee USを含む国内サプライ事業・Geniee International・Geniee USを統合した「グローバルサプライ事業」への資金生成単位の変更と、のれん9,287,437千円の再配分の合理性に関するKAMに差し替わっている。減損の兆候や使用価値の仮定に関する記載は無くなり、経営者の判断の対象が組織再編に伴う資金生成単位の識別に変わっている。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

Zelto,Inc.グローバルサプライ事業に係るのれんの評価資金生成単位の変更
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
連結財政状態計算書に計上されているのれん11,009,866千円には、Zelto,inc.の支配を獲得した際に生じたのれん8,685,624千円が含まれており、総資産の36.3%を占めている。
連結財務諸表注記「3.重要性がある会計方針(7)のれん(10)非金融資産の減損」及び「114.非金融資産の減損」に記載のとおり、会社は、のれんを配分した資金生成単位又は資金生成単位グループについて、減損の兆候があるときに加え毎期減損テストを実施している。減損テストに当たっては、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、帳簿価額の減少額は減損損失として認識される。なお、回収可能価額は使用価値と処分コスト控除後の公正価値のいずれか高い方として算定される。
2023年2月28日に取得したGeniee US Inc.(以下「Geniee US」という。)に関し、当連結会計年度において末時点でのれん9,287,437千円を計上している。
会社は、Zelto,inc.の支配を獲得した際に生じたのれんを配分従来、Geniee USを独立した資金生成単位について、米国市況の減退等による海外広告収益単価の回復の遅れの影響から、取得時に策定しとしていたが、2024年9月に開始された事業計画において見込んでいた正味キャッシュ・フローを獲得できていないため、減損の兆候があると判断し、減損テストを実施している。
会社は、当該統合を目的とした組織再編が2025年9月に完了したことに伴い、「国内サプライ事業」、「Geniee International Pte., Ltd.(以下「Geniee International」という。)」、「Geniee US」を統合し、「グローバルサプライ事業」を一つの資金生成単位の回収可能価額として、当期に取締役会において承認された修正事業計画を基礎として算定した使用価値を用いいる。また、従来Geniee USに配分していたのれんを当該資金生成単位に再配分している。
当該使用価値の見積りには、収益予想に影響を及ぼす米国のGDP成長率、新規顧客獲得数及び収益単価等の成長率、原価を含む継続的な費用の削減効果、事業計画策定期間である5年を経過した後の成長率及び割引現在価値算定に用いる割引率などの重要な仮定が用いられている。当該仮定は、景気等の外部要因による影響や、企業の経営戦略等によって影響を受けるものであり、その見積りには資金生成単位の変更及びこれに伴うのれんの再配分は、他の資産又は資産グループからのキャッシュ・インフローとはおおむね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の識別可能な資産グループの識別に関する経営者の主観的判断及び不確実性判断を伴うものである。
以上より、のれんには金額的に重要性があることに加え、使用価値の算定は、複数の仮定を用いて実施するため不確実性が高く、経営者の評価や判断が、使用価値の算定結果及び減損要否に大き当該判断は、当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の減損テストの結果に重要な影響を及ぼす可能性があるため、監査人として高度な判断を要することから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

当監査法人は、の資金生成単位の変更及びのれんの評価再配分の合理性を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

Zelto,Inc.に係るのれんの評価
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
連結財政状態計算書に計上されているのれん11,009,866千円には、Zelto,inc.の支配を獲得した際に生じたのれん8,685,624千円が含まれており、総資産の36.3%を占めている。
連結財務諸表注記「3.重要性がある会計方針(7)のれん(10)非金融資産の減損」及び「14.非金融資産の減損」に記載のとおり、会社は、のれんを配分した資金生成単位又は資金生成単位グループについて、減損の兆候があるときに加え毎期減損テストを実施している。減損テストに当たっては、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、帳簿価額の減少額は減損損失として認識される。なお、回収可能価額は使用価値と処分コスト控除後の公正価値のいずれか高い方として算定される。
当連結会計年度において会社は、Zelto,inc.の支配を獲得した際に生じたのれんを配分した資金生成単位について、米国市況の減退等による海外広告収益単価の回復の遅れの影響から、取得時に策定した事業計画において見込んでいた正味キャッシュ・フローを獲得できていないため、減損の兆候があると判断し、減損テストを実施している。
会社は、当該資金生成単位の回収可能価額として、当期に取締役会において承認された修正事業計画を基礎として算定した使用価値を用いている。
当該使用価値の見積りには、収益予想に影響を及ぼす米国のGDP成長率、新規顧客獲得数及び収益単価等の成長率、原価を含む継続的な費用の削減効果、事業計画策定期間である5年を経過した後の成長率及び割引現在価値算定に用いる割引率などの重要な仮定が用いられている。当該仮定は、景気等の外部要因による影響や、企業の経営戦略等によって影響を受けるものであり、その見積りには経営者の主観的判断及び不確実性を伴うものである。
以上より、のれんには金額的に重要性があることに加え、使用価値の算定は、複数の仮定を用いて実施するため不確実性が高く、経営者の評価や判断が、使用価値の算定結果及び減損要否に大きな影響を及ぼすため、監査人として高度な判断を要することから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

当監査法人は、のれんの評価の合理性を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

グローバルサプライ事業に係る資金生成単位の変更
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
監査上の対応
連結財務諸表注記「14.非金融資産の減損」に記載のとおり、会社は、2023年2月28日に取得したGeniee US Inc.(以下「Geniee US」という。)に関し、当連結会計年度末時点でのれん9,287,437千円を計上している。
会社は、従来、Geniee USを独立した資金生成単位としていたが、2024年9月に開始された事業統合を目的とした組織再編が2025年9月に完了したことに伴い、「国内サプライ事業」、「Geniee International Pte., Ltd.(以下「Geniee International」という。)」、「Geniee US」を統合し、「グローバルサプライ事業」を一つの資金生成単位としている。また、従来Geniee USに配分していたのれんを当該資金生成単位に再配分している。
資金生成単位の変更及びこれに伴うのれんの再配分は、他の資産又は資産グループからのキャッシュ・インフローとはおおむね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の識別可能な資産グループの識別に関する経営者の判断を伴うものである。
当該判断は、当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の減損テストの結果に重要な影響を及ぼす可能性があるため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。

当監査法人は、資金生成単位の変更及びのれんの再配分の合理性を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。

監査上の主要な検討事項（KAM）として「資金生成単位の変更に関する検討」が新たに記載された。2024年9月の組織変更及び資産の集約を踏まえた資金生成単位の識別の妥当性について、取締役会資料等の閲覧や経営管理者・事業責任者への質問、Geniee US・国内サプライ事業・Geniee Internationalの相互依存性の検討などの監査手続が示されている。

（なし）

(1)会社が資金生成単位の変更の根拠とした2024年9月の組織変更及び資産の集約を含むその後の統合状況について、取締役会資料等の閲覧及び経営管理者への質問等により、その内容及び目的を理解した。
(2)上記統合完了に伴い、会社が行った「他の資産又は資産グループからのキャッシュ・インフローとはおおむね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の識別可能な資産グループ」の識別が妥当であるか否かを検討するために、以下の手続を含む手続を実施した。
・経営者による事業の監視方法及び監視単位について、取締役会資料等の関連資料の閲覧により検討した。
・これまでの「Geniee US」、「国内サプライ事業」及び「Geniee International」の相互依存性について、関連資料の閲覧、経営者及び経営管理者への質問、組織変更後の事業責任者への質問により検討した。

前年の監査上の主要な検討事項（KAM）にあった「(1)内部統制の評価」の記載が今年は無くなった。前年は、のれんの評価に関する内部統制として、事業計画書の承認統制や資金生成単位の決定・減損テストの実施統制について整備・運用状況の評価手続を実施した旨が記載されていた。

のれんの評価に関する内部統制を評価するため、以下の統制に係る整備状況及び運用状況の評価手続を実施した。
・事業計画書の内容を審議し、必要な承認により、事業計画書の信頼性を確保するための統制
・適切に減損テストを実施する資金生成単位を決定し、のれんを含む資金生成単位の減損テストを実施する統制

（なし）

前年の監査上の主要な検討事項（KAM）にあった「のれんの評価の合理性の検討」に関する記載（減損兆候の判定、将来キャッシュ・フローや事業計画の検討、割引率・成長率の評価等の監査手続）が、当年は記載されていない。KAMの対象項目がひとつ減っている。

・事業計画と実績を比較し、減損の兆候の有無の判定を行った。
・将来キャッシュ・フローの見積りの合理性を確認するため、将来キャッシュ・フローとその基礎となる経営者によって承認された事業計画との整合性を検討した。
・過去の事業計画と実績の比較を実施し、翌連結会計年度の予算の見積りの精度及び実行可能性を評価した。
・使用価値の算定結果の正確性を検討するため、将来キャッシュ・フローの割引現在価値について再計算を実施した。
・収益予想に影響を及ぼす米国のGDP成長率並びに新規顧客獲得数及び収益単価の成長率等の重要な仮定を織り込んだ売上高計画の合理性について、経営者に質問した。また、外部の機関等の公表データ等と事業計画との照合を行い経営者の主張の適切性について検討した。
・原価を含む継続的な費用削減効果等の重要な仮定を織り込んだ売上原価及び販売費及び一般管理費計画の合理性について、経営者に質問するとともに、必要に応じて外部証憑を入手し、その合理性について検討した。
・費用削減効果等の発現の遅れが、使用価値に与える影響を把握するため、感応度分析を実施した。
・将来キャッシュ・フローの見積りにおける、事業計画期間経過後の成長率及び割引率の合理性を検討するため、外部の市場データと使用された事業計画期間経過後の成長率及び割引率を比較し、経営者により使用された仮定を評価した。

（なし）

報告セグメントが「広告プラットフォーム事業」「デジタルPR事業」「マーケティングSaaS事業」「海外事業」の4つから、「海外事業」を除く3つに変更された。セグメント一覧表からも海外事業の記載（インターネットメディアや広告主向けプラットフォームの提供）が削除されている。また、事業活動の展開に関する文章の一部が欠落した形になっている。

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、商品・サービス別の事業本部及び子会社を置き、各事業本部及び子会社は、サービスの向上と売上及び利益の拡大を目指し、国内外で事業活動を展開しております。
ししたがって、当社グループは、事業本部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「広告プラットフォーム事業」、「デジタルPR事業」、「マーケティングSaaS事業」、「海外事業」の4の3つを報告セグメントとしております。
各セグメントに属するサービスの内容は、以下のとおりであります。

報告セグメント
属するサービスの内容
広告プラットフォーム事業
最先端の広告テクノロジーでインターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームの提供
デジタルPR事業
企業のマーケティング活動において、認知を促進しサイト訪問に至るプロセスを円滑にするPR及びリサーチ関連のプロダクトの提供
マーケティングSaaS事業
企業のマーケティング活動の支援を目的としたBtoB向けSaaSプロダクトの提供
海外事業
インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームの提供

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、商品・サービス別の事業本部及び子会社を置き、各事業本部及び子会社は、サービスの向上と売上及び利益の拡大を目指し、国内外で事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、事業本部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「広告プラットフォーム事業」、「デジタルPR事業」、「マーケティングSaaS事業」、「海外事業」の4つを報告セグメントとしております。
各セグメントに属するサービスの内容は、以下のとおりであります。

報告セグメント
属するサービスの内容
広告プラットフォーム事業
最先端の広告テクノロジーでインターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームの提供
デジタルPR事業
企業のマーケティング活動において、認知を促進しサイト訪問に至るプロセスを円滑にするPR及びリサーチ関連のプロダクトの提供
マーケティングSaaS事業
企業のマーケティング活動の支援を目的としたBtoB向けSaaSプロダクトの提供
海外事業
インターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームの提供

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、商品・サービス別の事業本部及び子会社を置き、各事業本部及び子会社は、サービスの向上としたがって、当社グループは、事業本部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「広告プラットフォーム事業」、「デジタルPR事業」、「マーケティングSaaS事業」の3つを報告セグメントとしております。
各セグメントに属するサービスの内容は、以下のとおりであります。

報告セグメント
属するサービスの内容
広告プラットフォーム事業
最先端の広告テクノロジーでインターネットメディアや広告主の広告収益や効果を最大化させるプラットフォームの提供
デジタルPR事業
企業のマーケティング活動において、認知を促進しサイト訪問に至るプロセスを円滑にするPR及びリサーチ関連のプロダクトの提供
マーケティングSaaS事業
企業のマーケティング活動の支援を目的としたBtoB向けSaaSプロダクトの提供

前年の有価証券報告書にあった「会計方針の変更」の項目(「該当事項はありません。」との記載のみ)が、今年は記載されていない。実質的な会計方針の変更内容が削除されたものではなく、該当事項なしの記載が省略された形である。

(会計方針の変更)
該当事項はありません。

（なし）