株式会社ＳＴＧ

新株予約権による潜在株式数が158,200株(7.63%)から68,000株(3.17%)に減少し、発行済株式総数も更新された。A種優先株式は、発行予定の記載から2025年6月30日に株式会社日本政策投資銀行を引受先として発行済みである旨の記載に変わった。M&Aリスクには、買収後の事業統合(PMI)が計画どおり進まない場合とのれんの減損損失の計上に関する記述が追加された。

① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
(顕在化の可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社の業績向上に対する役職員の意欲を高めることを目的として、ストックオプション(新株予約権)を発行しております。提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式総数は158,200株であり、発行済株式総数2,072,600株の7.63%に相当します。提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式総数は68,000株であり、発行済株式総数2,148,000株の3.17%に相当します。今後、これらの新株予約権が行使された場合、当社グループの1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

② A種優先株式の普通株式への転換による株式価値の希薄化について
(顕在化の可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
2025年6月26日開催予定の定時株主総会において、A種優先株式の発行に係る議案を付議する予定です。議案の承認を得られた場合、2025年6月30日にA種優先株式を発行する予定です。2025年6月30日に、株式会社日本政策投資銀行を引受先として、A種優先株式を発行しました。
当該A種優先株式には2026年6月30日以降普通株式への転換請求権が付与されており、将来において、A種優先株式の普通株式への転換が行われた場合、当社グループの1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

③ 配当政策について
(顕在化の可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。
今後も、内部留保を積み上げ、将来的な経営成績及び財政状態を勘案しながら、継続的な株主への剰余金の配当を目指していく方針でありますが、当社の事業が計画通りに進展しない場合や、業績が悪化した場合には配当を行わない、或いは公表している配当の予定額を減ずる可能性があります。

④ 資金使途について
(顕在化の可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
調達資金の使途については、製造設備の拡充及びM&A等に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境により当初の計画に沿って資金を充当したとしても、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。また、市場環境の変化により、当初の計画を変更し、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合には、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

⑤ 固定資産の減損について
(顕在化の可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、工場建物、生産用の機械装置等の固定資産及びソフトウェア資産を保有しております。固定資産の貸借対照表計上額につきましては、当該資産から得られる将来のキャッシュ・フローの見積りに基づく残存価額の回収可能性を定期的に評価しております。しかしながら、競合やその他の理由によって事業収益性が低下し、当該資産が十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合、減損の認識が必要となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ M&Aや戦略的事業提携に関するリスク
(顕在化の可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、製造拠点を確保するため、M&Aや戦略的事業提携を行うことも、事業戦略上の選択肢の一つと認識しております。
M&Aや事業提携の個別案件については、事前に充分な検討や資産査定を行い、各種リスク要因の低減に努める方針ですが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又はM&Aや事業提携に見合う効果が創出されなかった場合には、今後の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。M&Aや事業提携の個別案件については、事前に充分な検討や資産査定を行い、各種リスク要因の低減に努める方針ですが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、買収後の事業統合(PMI)が計画どおりに進まなかった場合、又はM&Aや事業提携に見合う効果が創出されなかった場合には、のれんの減損損失を計上することになり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
(顕在化の可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社の業績向上に対する役職員の意欲を高めることを目的として、ストックオプション(新株予約権)を発行しております。提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式総数は158,200株であり、発行済株式総数2,072,600株の7.63%に相当します。今後、これらの新株予約権が行使された場合、当社グループの1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

② A種優先株式の普通株式への転換による株式価値の希薄化について
(顕在化の可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
2025年6月26日開催予定の定時株主総会において、A種優先株式の発行に係る議案を付議する予定です。議案の承認を得られた場合、2025年6月30日にA種優先株式を発行する予定です。
当該A種優先株式には2026年6月30日以降普通株式への転換請求権が付与されており、将来において、A種優先株式の普通株式への転換が行われた場合、当社グループの1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

③ 配当政策について
(顕在化の可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。
今後も、内部留保を積み上げ、将来的な経営成績及び財政状態を勘案しながら、継続的な株主への剰余金の配当を目指していく方針でありますが、当社の事業が計画通りに進展しない場合や、業績が悪化した場合には配当を行わない、或いは公表している配当の予定額を減ずる可能性があります。

④ 資金使途について
(顕在化の可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
調達資金の使途については、製造設備の拡充及びM&A等に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境により当初の計画に沿って資金を充当したとしても、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。また、市場環境の変化により、当初の計画を変更し、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合には、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

⑤ 固定資産の減損について
(顕在化の可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、工場建物、生産用の機械装置等の固定資産及びソフトウェア資産を保有しております。固定資産の貸借対照表計上額につきましては、当該資産から得られる将来のキャッシュ・フローの見積りに基づく残存価額の回収可能性を定期的に評価しております。しかしながら、競合やその他の理由によって事業収益性が低下し、当該資産が十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合、減損の認識が必要となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ M&Aや戦略的事業提携に関するリスク
(顕在化の可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、製造拠点を確保するため、M&Aや戦略的事業提携を行うことも、事業戦略上の選択肢の一つと認識しております。
M&Aや事業提携の個別案件については、事前に充分な検討や資産査定を行い、各種リスク要因の低減に努める方針ですが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又はM&Aや事業提携に見合う効果が創出されなかった場合には、今後の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
(顕在化の可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社の業績向上に対する役職員の意欲を高めることを目的として、ストックオプション(新株予約権)を発行しております。提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式総数は68,000株であり、発行済株式総数2,148,000株の3.17%に相当します。今後、これらの新株予約権が行使された場合、当社グループの1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

② A種優先株式の普通株式への転換による株式価値の希薄化について
(顕在化の可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
2025年6月30日に、株式会社日本政策投資銀行を引受先として、A種優先株式を発行しました。
当該A種優先株式には2026年6月30日以降普通株式への転換請求権が付与されており、将来において、A種優先株式の普通株式への転換が行われた場合、当社グループの1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

③ 配当政策について
(顕在化の可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社は、経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。
今後も、内部留保を積み上げ、将来的な経営成績及び財政状態を勘案しながら、継続的な株主への剰余金の配当を目指していく方針でありますが、当社の事業が計画通りに進展しない場合や、業績が悪化した場合には配当を行わない、或いは公表している配当の予定額を減ずる可能性があります。

④ 資金使途について
(顕在化の可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
調達資金の使途については、製造設備の拡充及びM&A等に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境により当初の計画に沿って資金を充当したとしても、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。また、市場環境の変化により、当初の計画を変更し、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合には、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

⑤ 固定資産の減損について
(顕在化の可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、工場建物、生産用の機械装置等の固定資産及びソフトウェア資産を保有しております。固定資産の貸借対照表計上額につきましては、当該資産から得られる将来のキャッシュ・フローの見積りに基づく残存価額の回収可能性を定期的に評価しております。しかしながら、競合やその他の理由によって事業収益性が低下し、当該資産が十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合、減損の認識が必要となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ M&Aや戦略的事業提携に関するリスク
(顕在化の可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、製造拠点を確保するため、M&Aや戦略的事業提携を行うことも、事業戦略上の選択肢の一つと認識しております。
M&Aや事業提携の個別案件については、事前に充分な検討や資産査定を行い、各種リスク要因の低減に努める方針ですが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、買収後の事業統合(PMI)が計画どおりに進まなかった場合、又はM&Aや事業提携に見合う効果が創出されなかった場合には、のれんの減損損失を計上することになり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

前年のKAMは有形固定資産及び無形固定資産の評価（減損の兆候判定）であったが、今年はE-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.の株式100%取得（2,145,823千円）に伴う企業結合の会計処理に変更された。暫定的な取得原価配分によりのれん650,688千円を計上し、償却期間10年の妥当性や売上高成長率を主要な仮定とする事業計画、株式価値算定が検討対象とされている。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

有形固定資産及び無形固定資産の評価
E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.の株式取得に伴う企業結合の会計処理
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
会社は金属部品鋳造及び加工事業を行っており、主にその製造設備として、2025年3月31日現在で連結貸借対照表上に有形固定資産及び無形固定資産をそれぞれ、2,263,816千円及び284,635千円計上しており、その合計額は総資産の38%を占めている。【注記事項】(企業結合等関係)に記載のとおり、会社は、当連結会計年度において、E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.の発行済株式の100%を2,145,823千円で取得し、連結子会社とした。本企業結合によって、会社は連結貸借対照表にのれん650,688千円を計上している。
注記事項(重要な会計上の見積り)に記載されているとおり、会社は、営業活動から生じる損益の継続的なマイナスの有無、使用範囲又は方法の変更の有無、及び経営環境の著しい悪化又は悪化する見込みの有無等を検討することにより、減損の兆候の有無を判定している。会社は、本企業結合において、外部専門家を利用して作成された株式価値算定評価書に基づき、交渉の上、取得価額を決定している。
会社は、いずれの資産グループにおいても当該事象は生じておらず、当連結会計年度において減損の兆候はないと判定している。企業結合により取得した企業の取得原価は、受け入れた資産及び引き受けた負債のうち企業結合日において識別可能なものに対して、その企業結合日の時価を基礎として企業結合日以後1年以内に配分しなければならない。しかしながら、会社は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため暫定的な会計処理を行っており、取得原価と受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額との差額をのれんとして認識している。
会社グループが保有する有形固定資産及び無形固定資産について金額的重要性があること、また、経営環境の著しい悪化の有無等の判断については経営者による判断を含んでいることから、当監査法人は、減損の兆候の有無の判定を含む有形固定資産及び無形固定資産の評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。のれんの償却期間はその効果の及ぶ期間に基づき決定しなければならないが、会社は、事業計画に基づき償却期間を10年とし、定額法により規則的に償却している。
当監査法人は、有形固定資産及び無形固定資産の減損の兆候の判定において、主として以下の監査手続を実施した。企業結合は経常的に生じる取引ではなく、取得価額決定の基礎となった株式価値の算定には専門的な知識を必要とする。また、連結財務諸表【注記事項】(重要な会計上の見積り)に記載されているとおり、株式価値算定評価書でも使用されており、のれんの償却期間の基礎ともされている事業計画は、その策定にあたり売上高成長率を主要な仮定にしているが、外部環境の変化による不確実性が伴い、経営管理者の主観的判断も含まれている。さらに、暫定的に計上されるのれんは金額的にも重要性が高い。
・固定資産のグルーピングの妥当性を検討するために、固定資産の減損にかかるグルーピング方針資料等を閲覧した。以上より、当監査法人は、E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.の株式取得に伴う企業結合の会計処理を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
・各資産グループの営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていないかどうかを検討するために、固定資産の減損兆候判定資料等を閲覧した。
・固定資産の減損兆候判定資料に含まれる営業活動から生じる損益の集計の正確性と網羅性を検討するために、資産グループ別の損益データと当該資料の数値を突合した。また、共通費等の配賦の妥当性を検討するために、配賦基準を検討するとともに、再計算を行うことにより配賦計算の正確性及び共通費等配賦額の網羅性を検討した。当監査法人は、E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.の株式取得による企業結合の会計処理を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
・使用範囲又は方法の変更、経営環境の著しい悪化の有無を検討するために、経営者への質問、取締役会議事録の閲覧を実施した。・株式の取得の目的及び取引の概要を理解するため、経営管理者等への質問を実施するとともに、取締役会議事録及び契約書等の関連資料を閲覧した。
・株式の取得対価の支払額について、関連証憑と突合した。
・取得原価と取得原価の暫定的な配分額との差額がのれんの計上額となっているか否かを検討した。
・のれんの償却期間について、経営管理者等に質問を実施するとともに、事業計画に基づく投資の回収期間との整合性を検討した。
・株式価値算定について、当監査法人のネットワーク・ファームの専門家を関与させ、経営者の利用する専門家に質問を行い、算定方法及びその前提条件を検証した。
・事業計画の見積りに含まれる主要な仮定である売上高成長率について、過去の趨勢分析及び経営管理者等への質問を実施した。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

有形固定資産及び無形固定資産の評価
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
会社は金属部品鋳造及び加工事業を行っており、主にその製造設備として、2025年3月31日現在で連結貸借対照表上に有形固定資産及び無形固定資産をそれぞれ、2,263,816千円及び284,635千円計上しており、その合計額は総資産の38%を占めている。
注記事項(重要な会計上の見積り)に記載されているとおり、会社は、営業活動から生じる損益の継続的なマイナスの有無、使用範囲又は方法の変更の有無、及び経営環境の著しい悪化又は悪化する見込みの有無等を検討することにより、減損の兆候の有無を判定している。
会社は、いずれの資産グループにおいても当該事象は生じておらず、当連結会計年度において減損の兆候はないと判定している。
会社グループが保有する有形固定資産及び無形固定資産について金額的重要性があること、また、経営環境の著しい悪化の有無等の判断については経営者による判断を含んでいることから、当監査法人は、減損の兆候の有無の判定を含む有形固定資産及び無形固定資産の評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
当監査法人は、有形固定資産及び無形固定資産の減損の兆候の判定において、主として以下の監査手続を実施した。
・固定資産のグルーピングの妥当性を検討するために、固定資産の減損にかかるグルーピング方針資料等を閲覧した。
・各資産グループの営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていないかどうかを検討するために、固定資産の減損兆候判定資料等を閲覧した。
・固定資産の減損兆候判定資料に含まれる営業活動から生じる損益の集計の正確性と網羅性を検討するために、資産グループ別の損益データと当該資料の数値を突合した。また、共通費等の配賦の妥当性を検討するために、配賦基準を検討するとともに、再計算を行うことにより配賦計算の正確性及び共通費等配賦額の網羅性を検討した。
・使用範囲又は方法の変更、経営環境の著しい悪化の有無を検討するために、経営者への質問、取締役会議事録の閲覧を実施した。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.の株式取得に伴う企業結合の会計処理
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
【注記事項】(企業結合等関係)に記載のとおり、会社は、当連結会計年度において、E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.の発行済株式の100%を2,145,823千円で取得し、連結子会社とした。本企業結合によって、会社は連結貸借対照表にのれん650,688千円を計上している。
会社は、本企業結合において、外部専門家を利用して作成された株式価値算定評価書に基づき、交渉の上、取得価額を決定している。
企業結合により取得した企業の取得原価は、受け入れた資産及び引き受けた負債のうち企業結合日において識別可能なものに対して、その企業結合日の時価を基礎として企業結合日以後1年以内に配分しなければならない。しかしながら、会社は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため暫定的な会計処理を行っており、取得原価と受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額との差額をのれんとして認識している。
のれんの償却期間はその効果の及ぶ期間に基づき決定しなければならないが、会社は、事業計画に基づき償却期間を10年とし、定額法により規則的に償却している。
企業結合は経常的に生じる取引ではなく、取得価額決定の基礎となった株式価値の算定には専門的な知識を必要とする。また、連結財務諸表【注記事項】(重要な会計上の見積り)に記載されているとおり、株式価値算定評価書でも使用されており、のれんの償却期間の基礎ともされている事業計画は、その策定にあたり売上高成長率を主要な仮定にしているが、外部環境の変化による不確実性が伴い、経営管理者の主観的判断も含まれている。さらに、暫定的に計上されるのれんは金額的にも重要性が高い。
以上より、当監査法人は、E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.の株式取得に伴う企業結合の会計処理を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

当監査法人は、E-CAST INDUSTRIES SDN. BHD.の株式取得による企業結合の会計処理を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
・株式の取得の目的及び取引の概要を理解するため、経営管理者等への質問を実施するとともに、取締役会議事録及び契約書等の関連資料を閲覧した。
・株式の取得対価の支払額について、関連証憑と突合した。
・取得原価と取得原価の暫定的な配分額との差額がのれんの計上額となっているか否かを検討した。
・のれんの償却期間について、経営管理者等に質問を実施するとともに、事業計画に基づく投資の回収期間との整合性を検討した。
・株式価値算定について、当監査法人のネットワーク・ファームの専門家を関与させ、経営者の利用する専門家に質問を行い、算定方法及びその前提条件を検証した。
・事業計画の見積りに含まれる主要な仮定である売上高成長率について、過去の趨勢分析及び経営管理者等への質問を実施した。

前年度に記載されていた「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等(2022年改正会計基準)の適用に関する会計方針変更の注記が、当期の記載から削除された。前年度の記載では、連結財務諸表および財務諸表への影響はないとされていた。

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首より適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。
なお、この会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当事業年度の期首より適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。
なお、この会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。

（なし）