ユニチカ株式会社

今年度の監査報告書で、岡崎事業所の事業譲渡に係る会計処理が監査上の主要な検討事項(KAM)として新たに記載された。機構の再生支援決定に基づく事業再生計画の一環で、新設子会社への吸収分割とセーレン株式会社への全株式譲渡という一連の取引を一体の事業譲渡として処理し、事業構造改善費用7,402百万円を特別損失に計上している。監査人は契約書の閲覧、会計基準への準拠性の検討、棚卸資産の実地棚卸立会などの手続を実施した。

（なし）

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

岡崎事業所の事業譲渡に係る会計処理

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
監査上の対応
会社は2024年11月28日に公表した「株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」と記す)による再生支援決定、第三者割当によるC種種類株式の発行、定款の一部変更、自己株式の取得及び自己株式の消却、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主異動等に関するお知らせ」に記載した事業再生計画に基づき、当連結会計年度において、撤退事業に関して事業譲渡や株式譲渡、不動産売却等を進めている。これらの譲渡の中には、グループの主要な製造拠点であり会社及びその連結子会社である日本エステル株式会社が所有する岡崎事業所の事業譲渡(以下「当該事業譲渡」という)も含まれている。当該事業譲渡により発生する損失は、連結財務諸表の「【注記事項】(企業結合等関係)会社分割及び子会社株式の譲渡」に記載のとおり、特別損失の事業構造改善費用7,402百万円として計上している。
当該事業譲渡については、会社と日本エステル株式会社の岡崎事業所における資産と負債を当該事業譲渡のための新設子会社であるユニチカエステル株式会社に吸収分割の方法により承継させている。そのうえで当該吸収分割の直後に会社が保有するユニチカエステル株式会社の全株式をセーレン株式会社に譲渡するという一連の企業結合取引が行われている。
会社は上記の取引は当該事業譲渡のための一連のスキームであると捉え、それらを一体の事業譲渡取引として会計処理を行っている。
当該事業譲渡は相対的に複雑な企業結合取引であり、譲渡対象の資産及び負債が複数の構成単位にわたること、更には会社の営む事業の一部を切り出して譲渡するという性質がある。このため、該当する会計基準を適切に適用したうえで譲渡対象となる資産及び負債の金額を正確に把握して会計処理を行うことが必要である。これらを誤った場合には事業譲渡取引による損失の金額が正しく算定されず、連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
当監査法人は、監査上の主要な検討事項を検討するにあたり、主として以下の手続を実施した。
●取締役会議事録やその関連資料及び株式譲渡契約書並びに共同吸収分割契約書を閲覧するとともに経営者に質問を実施し、一連の事業譲渡取引全体のスキーム及び当該事業譲渡の経済合理性を理解した。
●一連の事業譲渡取引が企業結合に関する会計基準に準拠して会計処理が行われているかどうかを検討した。
●一連の事業譲渡の会計処理及び開示について財務・報告プロセスの内部統制の有効性を評価した。
●譲渡対象の資産及び負債の金額について以下の手続を実施した。
・譲渡対象である資産及び負債について、会社及び日本エステル株式会社の会計帳簿との一致を確かめた。
・上記の会計帳簿の信頼性については、会社及び日本エステル株式会社の会計システムに係るIT全般統制の評価を行った。
・譲渡対象資産のうち金額的に重要な資産である棚卸資産について、岡崎事業所で保管されている棚卸資産について会社の実地棚卸への立会を行った。また、外部倉庫に保管されている棚卸資産については在庫証明を直接入手し、会社の会計帳簿と突合し、一致していることを確かめた。
●当該事業譲渡取引が、企業結合取引として適切に開示されているか検討を行った。

前年度のKAMに記載されていた「固定資産の減損」(総資産の46.0%を占める有形・無形固定資産、37,932百万円の減損損失、機構による事業再生支援に伴う事業撤退・事業譲渡の方針、不動産鑑定評価額や割引率に関する監査上の対応)が、当年度では記載されていない。当年度の記載は空欄となっている。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

固定資産の減損

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
監査上の対応
会社は2024年11月28日に公表した「株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」と記す)による再生支援決定、第三者割当によるC種種類株式の発行、定款の一部変更、自己株式の取得及び自己株式の消却、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主異動等に関するお知らせ」の通り事業再生に着手することが確定している。
当連結会計年度末現在、会社は連結貸借対照表に有形固定資産残高67,574百万円及び無形固定資産1,194百万円(減損損失計上後帳簿価額)を計上しており、これらの合計68,768百万円は総資産の46.0%を占めている。また、連結財務諸表の「【注記事項】(連結損益計算書関係)※7事業構造改善費用」に記載の通り、37,932百万円の固定資産減損損失を計上している。主なものとしては、ユニチカ株式会社岡崎事業所(12,503百万円)、ユニチカ株式会社垂井事業所(5,159百万円)、日本エステル株式会社(5,555百万円)、P.T. Emblem Asia(10,884百万円)の減損損失を計上している。
事業再生計画の基本方針は、次の通り定めている。すなわち、機構による出資や金融支援を受けることにより、必要な資金を調達するとともに財務体質を大きく改善させ、強固な事業ポートフォリオの構築に向けてあらためて事業の「選択と集中」に取組む事業を決定している。事業撤退対象は、今後採算改善が困難であると判断する、衣料繊維事業、不織布事業及び産業繊維事業(ただし、一部事業を除く。)である。これらの事業は、他社への事業譲渡等に取り組み、これが所定の期間において不調に終わった場合には事業清算手続に移行する予定である。また、存続事業についても供給能力の適正化等を行うことでコスト削減を徹底し、ローコストな運営体制の構築を目指すとしており、P.T. Emblem Asiaが保有する4 号機は廃止する計画である。

固定資産減損損失の主な内容であるユニチカ株式会社岡崎事業所/垂井事業所、日本エステル株式会社及びP.T. Emblem Asiaの固定資産については、上記の基本方針に従い他社への事業譲渡等を予定しており、これら会社の意思決定を踏まえて回収可能価額の見積りを行っている。

(ユニチカ株式会社岡崎事業所/垂井事業所、日本エステル株式会社)
当該拠点で行われている事業については事業譲渡等の取組みを行った後、事業清算手続に移行する予定である。各資産グループにおける回収可能価額は使用価値を上回る正味売却価額により測定している。会社は正味売却価額を主として外部の不動産鑑定士が算定した不動産鑑定評価額をもとに見積りをしており、鑑定評価額に関する専門的な技能や知識を要し、当該評価結果が、減損損失の認識及び測定結果に重要な影響を及ぼす。

(P.T. Emblem Asia )
同社の事業は事業再生後においても存続予定である。会社は同社の有形・無形固定資産の帳簿価額を使用価値まで減額し、当該減少額を減損損失として計上している。使用価値は経営者により承認された事業計画等を基礎とし、主要な資産である製造設備の経済的残存使用年数にわたる将来キャッシュ・フローを割引いて算定している。将来キャッシュ・フローの算定の基礎となる事業計画の見積りにおける重要な要素には、将来の販売計画、販売単価の見通し、原材料価格の動向などの製造コストの変動見込みが含まれ、不確実性を伴い経営者による主観的な判断を必要とする。また、使用価値の測定に用いる割引率は、計算手法及びインプットデータの選択に当たり、評価に関する高度な専門知識を必要とする。これらの判断結果が、減損損失の認識及び測定結果に重要な影響を及ぼす。

以上の通り、減損損失認識の判定及び測定に使用した将来キャッシュ・フローの見積りにおける要素は、不確実性を伴い経営者による主観的な判断を要し、また、不動産鑑定評価や割引率については高度な専門知識が必要となり連結財務諸表への影響が大きい。そのため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
当監査法人は、ユニチカ株式会社岡崎事業所/垂井事業所、日本エステル株式会社及びP.T. Emblem Asiaに係る有形・無形固定資産の減損損失計上の要否判定及び計上額の妥当性を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。
減損損失計上の認識要否に関する判断の妥当性及び測定の評価

（なし）

前期の監査上の主要な検討事項（KAM）に記載されていた、正味売却価額に関する経営者の見積りの評価と、不動産鑑定評価額の妥当性についてネットワーク・ファームの内部専門家を関与させた監査手続の記述が、当期は記載されなくなった。当該項目はKAMとして削除されている。

●不動産鑑定評価額の妥当性については、当監査法人のネットワーク・ファームの内部専門家を関与させ、経営者の利用する専門家の業務を理解し、監査証拠としての適切性を評価しました。

（なし）

前年の監査上の主要な検討事項(KAM)に記載されていた、使用価値算定の基礎となる将来キャッシュ・フローの見積りに関する監査手続(事業計画と実績の差異分析、割引率の妥当性検討、回収可能価額と帳簿価額の比較など)の記載が、当年は削除されている。前年にあった減損の見積りに関するKAMの該当部分が当年は記載されていない。

●売上高及び利益等について、前連結会計年度に策定した事業計画と当連結会計年度実績との差異の要因を分析し、経営者による見積りの合理性を検証した。
●将来キャッシュ・フローについては、取締役会等の重要な会議体によって承認された事業計画と整合していることを確認した。
●将来キャッシュ・フローの見積期間について、会社が見積りした主要な資産とその耐用年数について、監査人として考え方を理解するとともに再計算しその合理性を検討した。
●事業計画について、その主な見積り要素となる販売計画、販売単価、原材料価格の動向等について、経営者等への質問を実施するとともに、趨勢分析を実施して将来予測の合理性を評価した。
●回収可能価額の検討に際して、使用価値の算定に適用される割引率の妥当性を検討するため、当監査法人のネットワーク・ファームの内部専門家を関与させ、割引率の算定方法等の合理性を評価した。
●減損損失を認識すると判定した資産グループについて、回収可能価額(売却可能価額又は使用価値)と帳簿価額を比較し、帳簿価額を当該回収可能価額まで減額していることを検討した。

（なし）

セグメント情報の末尾に、不織布事業（スパンボンド・コットンスパンレース）、産業繊維事業（モノフィラメント事業以外）、衣料繊維事業について、2025年12月31日から2026年1月1日までに事業譲渡等を完了または概ね完了した旨の記載が追加された。報告セグメントの区分や各事業の説明自体は前年と変わっていない。

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものである。
当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開している。
したがって、当社は、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「高分子事業」、「機能資材事業」、「繊維事業」の3つを報告セグメントとしている。
「高分子事業」はフィルム、樹脂の製造・販売を行っている。「機能資材事業」はガラス繊維、不織布等の製造・販売を行っている。「繊維事業」は各種繊維(糸・綿・織編物等)の製造・販売を行っている。
なお、不織布事業では、スパンボンド不織布事業については2026年1月1日までに事業譲渡等を完了し、コットンスパンレース不織布事業については2025年12月31日に事業譲渡を完了している。産業繊維事業では、モノフィラメント事業以外の事業について、2026年1月1日までに事業譲渡等を完了している。衣料繊維事業では、2025年12月31日までに事業譲渡等を概ね完了している。

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものである。
当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開している。
したがって、当社は、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「高分子事業」、「機能資材事業」、「繊維事業」の3つを報告セグメントとしている。
「高分子事業」はフィルム、樹脂の製造・販売を行っている。「機能資材事業」はガラス繊維、不織布等の製造・販売を行っている。「繊維事業」は各種繊維(糸・綿・織編物等)の製造・販売を行っている。

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものである。
当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開している。
したがって、当社は、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「高分子事業」、「機能資材事業」、「繊維事業」の3つを報告セグメントとしている。
「高分子事業」はフィルム、樹脂の製造・販売を行っている。「機能資材事業」はガラス繊維、不織布等の製造・販売を行っている。「繊維事業」は各種繊維(糸・綿・織編物等)の製造・販売を行っている。
なお、不織布事業では、スパンボンド不織布事業については2026年1月1日までに事業譲渡等を完了し、コットンスパンレース不織布事業については2025年12月31日に事業譲渡を完了している。産業繊維事業では、モノフィラメント事業以外の事業について、2026年1月1日までに事業譲渡等を完了している。衣料繊維事業では、2025年12月31日までに事業譲渡等を概ね完了している。

前年度に記載されていた「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(2022年改正会計基準)等の適用に関する会計方針変更の注記が、当期では削除されている。前年度の記載では、連結・個別財務諸表への影響はないとされていた。

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用している。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っている。これによる連結財務諸表に与える影響はない。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用している。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっている。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はない。

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用している。
法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っている。これによる財務諸表に与える影響はない。

（なし）