テルモ株式会社

監査上の主要な検討事項（KAM）の対象が、血液・細胞テクノロジーカンパニーに係るのれんの減損損失の認識の要否から、OrganOx Limitedの株式取得（取得対価230,632百万円）による企業結合の会計処理に変更された。無形資産92,577百万円とのれん138,230百万円を認識しており、公正価値算定における将来キャッシュ・フローや割引率の見積りの不確実性が決定理由として記載されている。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

血液・細胞テクノロジーカンパニーに係るのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性OrganOx Limitedの株式取得による企業結合の会計処理
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
連結財務諸表注記4.企業結合に記載のとおり、テルモ株式会社の(以下、会社)は2025年10月29日付でOrganOx Limited(以下、オーガノックス, Ltd.)の株式を取得対価230,632百万円で取得した。また、会社は、取得日時点における取得対価の配分を完了し、連結財政状態計算書において、のれん及び無形資産545,243百万円が計上されている。連結財務諸表注記12.のれん及び無形資産(3)のれんの減損テストに記載のとおり、このうち、血液・細胞テクノロジーカンパニーセグメントに帰属する(技術資産及び仕掛研究開発資産等)92,577百万円、のれんは166,253138,230百万円であり、総資産の9%を占め等を認識している。これは、主にカリディアンBCTホールディングCorp.(現 テルモBCTホールディングCorp.)の株式の100%を取得した際に発生したのれんである。
連結財務諸表注記3.重要性がある会計方針(10)非金融資産の減損2)企業結合に記載のとおり、のれんについては減損の兆候がある場合及び減損の兆候の有無に関わらず連結会計年度の一定時期に減損テストが実施企業結合に際しては、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債は、取得日時点の公正価値で測定され、のれんを含む資金生成単位の帳簿価額が回収可能価取得対価が取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日における正味の金額を超過する場合には、減損損失を認識している、その超過額がのれんとして認識することとなる。
当連結会計年度においてテルモ株式会社は、血液・細胞テクノロジーカンパニーののれんの減損テストにおける回収可能価額として使用価値を用い該株式取得にあたりオーガノックス, Ltd.の株式の取得対価については、経営者によって承認された事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの割引現在価値に基づいて測定される公正価値等により決定されている。この使用価値の測定に用いまた、識別された無形資産(技術資産、仕掛研究開発資産)は多期間超過収益法により測定されており、その測定方法は専門性が高く複雑である。取得対価及び識別された無形資産の公正価値の算定の基礎となる将来キャッシュ・フローは、経営者が作成した血液・細胞テクノロジーカンパニーの中期の見積りには、事業計画を基礎として見積もられるが、血液・細胞テクノロジーカンパニーの今後の及び事業計画以降の売上高成長予測及びマーケットシェアの見込みには高い不確実性を伴い、これらに関するが含まれており、割引率とともに経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りにの判断を伴う重要な影響を及ぼす。
仮定となり、不確実性が高い。また、使用価値の測定に用いる永久成長率及び割引率の見積りにおいては、計算手法及びインプットデータの選択に当たり、評価に関するついて、高度な専門知識を必要とする。
以上から、当監査法人は、血液・細胞テクノロジーカンパニーに係るのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性オーガノックス, Ltd.の株式取得による企業結合の会計処理が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。
当監査法人は、血液・細胞テクノロジーカンパニーに係るのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性を評価オーガノックス, Ltd.の株式取得による企業結合に係る会計処理を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

血液・細胞テクノロジーカンパニーに係るのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
テルモ株式会社の連結財政状態計算書において、のれん及び無形資産545,243百万円が計上されている。連結財務諸表注記12.のれん及び無形資産(3)のれんの減損テストに記載のとおり、このうち、血液・細胞テクノロジーカンパニーセグメントに帰属するのれんは166,253百万円であり、総資産の9%を占めている。これは、主にカリディアンBCTホールディングCorp.(現 テルモBCTホールディングCorp.)の株式の100%を取得した際に発生したのれんである。
連結財務諸表注記3.重要性がある会計方針(10)非金融資産の減損に記載のとおり、のれんについては減損の兆候がある場合及び減損の兆候の有無に関わらず連結会計年度の一定時期に減損テストが実施され、のれんを含む資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には、減損損失を認識している。
当連結会計年度においてテルモ株式会社は、血液・細胞テクノロジーカンパニーののれんの減損テストにおける回収可能価額として使用価値を用いている。この使用価値の測定に用いる将来キャッシュ・フローは、経営者が作成した血液・細胞テクノロジーカンパニーの中期事業計画を基礎として見積もられるが、血液・細胞テクノロジーカンパニーの今後の成長予測及びマーケットシェアの見込みには高い不確実性を伴い、これらに関する経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。
また、使用価値の測定に用いる永久成長率及び割引率の見積りにおいては、計算手法及びインプットデータの選択に当たり、評価に関する高度な専門知識を必要とする。
以上から、当監査法人は、血液・細胞テクノロジーカンパニーに係るのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。
当監査法人は、血液・細胞テクノロジーカンパニーに係るのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

OrganOx Limitedの株式取得による企業結合の会計処理
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
連結財務諸表注記4.企業結合に記載のとおり、テルモ株式会社(以下、会社)は2025年10月29日付でOrganOx Limited(以下、オーガノックス, Ltd.)の株式を取得対価230,632百万円で取得した。また、会社は、取得日時点における取得対価の配分を完了し、連結財政状態計算書において、無形資産(技術資産及び仕掛研究開発資産等)92,577百万円、のれん138,230百万円等を認識している。
連結財務諸表注記3.重要性がある会計方針(2)企業結合に記載のとおり、企業結合に際しては、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債は、取得日時点の公正価値で測定され、取得対価が取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日における正味の金額を超過する場合、その超過額がのれんとして認識することとなる。
当該株式取得にあたりオーガノックス, Ltd.の株式の取得対価については、経営者によって承認された事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの割引現在価値に基づいて測定される公正価値等により決定されている。また、識別された無形資産(技術資産、仕掛研究開発資産)は多期間超過収益法により測定されており、その測定方法は専門性が高く複雑である。取得対価及び識別された無形資産の公正価値の算定の基礎となる将来キャッシュ・フローの見積りには、事業計画及び事業計画以降の売上高成長予測が含まれており、割引率とともに経営者の判断を伴う重要な仮定となり、不確実性が高い。また、割引率の計算手法及びインプットデータの選択について、高度な専門知識を必要とする。
以上から、当監査法人は、オーガノックス, Ltd.の株式取得による企業結合の会計処理が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。
当監査法人は、オーガノックス, Ltd.の株式取得による企業結合に係る会計処理を検討するため、主に以下の手続を実施した。

監査上の主要な検討事項(KAM)の内部統制評価の対象が、製品販売に関する売上収益の認識プロセス(売上計上の承認統制、証憑との照合、在庫差異調査など)から、オーガノックス, Ltd.の株式取得に伴う企業結合の会計処理に変わった。焦点も、経営者による事業計画の承認および外部専門家の業務結果の評価に関する統制に置き換わっている。

製品販売に関する売上収益の認識プロセスに関連オーガノックス, Ltd.の株式取得による企業結合に係る会計処理に関する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。
評価に当たっては、特に以下に焦点を当てた。
・販売システムへの売上計上のデータ入力者と別の担当者が、根拠となる証憑の内容との一致を確認したうえで売上計上の承認処理をする統制
・売上計上データと注文書、請求書、物品受領書の内容の一致を確認する統制
・物流システムの在庫情報と外部倉庫のシステムの在庫情報に差異がある場合、その原因を調査する統制、経営者による事業計画の承認及び経営者が利用した外部の専門家の業務の結果に対する評価に関連する内部統制に焦点を当てた。

製品販売に関する売上収益の認識プロセスに関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、特に以下に焦点を当てた。
・販売システムへの売上計上のデータ入力者と別の担当者が、根拠となる証憑の内容との一致を確認したうえで売上計上の承認処理をする統制
・売上計上データと注文書、請求書、物品受領書の内容の一致を確認する統制
・物流システムの在庫情報と外部倉庫のシステムの在庫情報に差異がある場合、その原因を調査する統制

オーガノックス, Ltd.の株式取得による企業結合に係る会計処理に関する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。
評価に当たっては、特に、経営者による事業計画の承認及び経営者が利用した外部の専門家の業務の結果に対する評価に関連する内部統制に焦点を当てた。

監査上の主要な検討事項(KAM)として、オーガノックス, Ltd.の取得に係る取得対価の合理性および取得対価配分(無形資産の公正価値算定)の適切性評価が新たに記載された。あわせて、血液・細胞テクノロジーカンパニーののれん(177,769百万円、総資産の8%)の減損損失の認識要否に関する判断の妥当性が、使用価値の測定における成長予測・永久成長率・割引率の不確実性を理由にKAMとして記載された。

（なし）

取得対価の合理性の検討、取得対価及び識別された無形資産の公正価値の算定の基礎となるオーガノックス, Ltd.の事業計画における主要な仮定の適切性を評価するため、主に以下の手続を実施した。
・当該取得に関する取引を理解するために、経営者に質問するとともに、取締役会、経営会議、投資委員会資料及び契約書等の関連資料を閲覧した。
・当該取得に関連する契約書及び出金証憑との突合により、取得対価の正確性を検討した。また、経営者の利用した専門家による取得対価算定に用いられた算定方法とその前提条件等を評価し、取得対価の合理性を検討した。
・事業計画及び事業計画以降の売上高成長予測について、経営者に対し質問し、用いられている仮定が適切か評価した。
・事業計画に含まれる将来の売上高の成長予測について、過年度の実績及び臓器移植市場における市場予測など利用可能な外部データを用いた見積り結果と比較し、その適切性を評価した。
監査法人が属する国内ネットワークファームの評価の専門家を利用し、取得対価配分の適切性を評価するため主に以下の手続きを実施した。
・識別可能な無形資産の公正価値の評価手法及び割引率の計算手法について、対象とする評価項目、会計基準の定めを踏まえて、その適切性を評価した。
・割引率の計算に用いられたインプットデータと評価の専門家が独自に入手した外部機関が公表している関連データとを照合し、インプットデータが適切かどうかについて評価した。

血液・細胞テクノロジーカンパニーに係るのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
テルモ株式会社の連結財政状態計算書において、のれん及び無形資産803,410百万円が計上されている。連結財務諸表注記12.のれん及び無形資産(3)のれんの減損テストに記載のとおり、このうち、血液・細胞テクノロジーカンパニーセグメントに帰属するのれんは177,769百万円であり、総資産の8%を占めている。これは、主にカリディアンBCTホールディングCorp.(現 テルモBCTホールディングCorp.)の株式の100%を取得した際に発生したのれんである。
連結財務諸表注記3.重要性がある会計方針(10)非金融資産の減損に記載のとおり、のれんについては減損の兆候がある場合及び減損の兆候の有無に関わらず連結会計年度の一定時期に減損テストが実施され、のれんを含む資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には、減損損失を認識している。
当連結会計年度においてテルモ株式会社は、血液・細胞テクノロジーカンパニーののれんの減損テストにおける回収可能価額として使用価値を用いている。この使用価値の測定に用いる将来キャッシュ・フローは、経営者が作成した血液・細胞テクノロジーカンパニーの事業計画を基礎として見積もられるが、血液・細胞テクノロジーカンパニーの今後の成長予測及び永久成長率には高い不確実性を伴い、これらに関する経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。
また、使用価値の測定に用いる割引率の見積りにおいては、計算手法及びインプットデータの選択に当たり、評価に関する高度な専門知識を必要とする。
以上から、当監査法人は、血液・細胞テクノロジーカンパニーに係るのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。
当監査法人は、血液・細胞テクノロジーカンパニーに係るのれんの減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。

血液・細胞テクノロジーカンパニーの使用価値の見積りに関するKAMで、「中期事業計画」が「事業計画」に表現変更され、マーケットシェア見込みへの言及が削除された。永久成長率の検討を専門家利用の対象から通常の手続に移すなど手続の構成が整理された。また、前年に記載されていた売上収益の期間帰属に関するKAMの記載は、当期は含まれていない。

将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる血液・細胞テクノロジーカンパニーの中期事業計画の作成に当たって採用された、主要な仮定及び永久成長率の適切性を評価するため、主に以下の手続を実施した。
・血液・細胞テクノロジーカンパニーの成長予測について、外部調査会社による市場成長率と比較し、当該仮定の適切性を評価した。
・過去の中期事業計画における販売施策の内容及びマーケットシェア見込みを反映した売上成長予測を把握し、達成した売上実績との差異の原因を検討することにより、現在の直近の事業計画における販売施策及びマーケットシェア見込みを反映した売上成長予測の実現可能性を評価した。
また、・永久成長率及びについて、インプットデータと外部機関が公表している血液・細胞テクノロジーカンパニーが事業を営む地域の主要国のデータとを比較し、インプットデータの適切性を評価した。
また、割引率について、当監査法人が属する国内ネットワークファームの評価の専門家を利用して、主に以下の検討を行った。
・永久成長率及び割引率の計算手法について、対象とする評価項目及び会計基準の要求事項を踏まえて、その適切性を評価した。
・永久成長率及び割引率のインプットデータと外部機関が公表している血液・細胞テクノロジーカンパニーが事業を営む地域の主要国のデータとを比較し、インプットデータの適切性を評価した。

売上収益の期間帰属の適切性
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
テルモ株式会社及び連結子会社(以下「テルモグループ」という。)は、国内及び海外の顧客に対して主に医療機器及び医薬品の販売を行っている。連結損益計算書に計上されている売上収益の金額は1,036,171百万円であり、このうちの大部分が製品の販売に係るものである。
連結財務諸表注記3.重要性がある会計方針(15)収益に記載のとおり、テルモグループの製品の販売については、製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点で収益を認識している。
このような収益認識基準の適用に当たっては、主に以下の理由から、顧客への引渡しが未了であるにもかかわらず、不適切な会計期間に売上が計上される潜在的なリスクが存在する。
・売上高は、経営者及び財務諸表利用者が最も重視する指標の一つであり、また、連結業績予想が外部投資家へ公表されているため、販売部門は当該業績予想達成の強いプレッシャーを感じる可能性があること
・顧客の所在地は様々であるため、製品倉庫を出庫してから引渡しまでの期間が、一定の日数とならない特徴を有すること
以上から、当監査法人は、テルモグループの売上収益の期間帰属の適切性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。
当監査法人は、テルモグループの売上収益の期間帰属の適切性を検討するため、テルモグループのうち、テルモ株式会社及び売上収益の金額的重要性等を考慮して特定した重要な連結子会社を対象に、主に以下の監査手続を実施した。なお、以下の監査手続は、重要な連結子会社の監査人を関与させ、同監査人への指揮、監督及びその作業の査閲を行うことが含まれる。

将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる血液・細胞テクノロジーカンパニーの中期事業計画の作成に当たって採用された、主要な仮定の適切性を評価するため、主に以下の手続を実施した。
・血液・細胞テクノロジーカンパニーの成長予測について、外部調査会社による市場成長率と比較し、当該仮定の適切性を評価した。
・過去の中期事業計画における販売施策の内容及びマーケットシェア見込みを反映した売上成長予測を把握し、達成した売上実績との差異の原因を検討することにより、現在の販売施策及びマーケットシェア見込みを反映した売上成長予測の実現可能性を評価した。
また、永久成長率及び割引率について、当監査法人が属する国内ネットワークファームの評価の専門家を利用して、主に以下の検討を行った。
・永久成長率及び割引率の計算手法について、対象とする評価項目及び会計基準の要求事項を踏まえて、その適切性を評価した。
・永久成長率及び割引率のインプットデータと外部機関が公表している血液・細胞テクノロジーカンパニーが事業を営む地域の主要国のデータとを比較し、インプットデータの適切性を評価した。

売上収益の期間帰属の適切性
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
テルモ株式会社及び連結子会社(以下「テルモグループ」という。)は、国内及び海外の顧客に対して主に医療機器及び医薬品の販売を行っている。連結損益計算書に計上されている売上収益の金額は1,036,171百万円であり、このうちの大部分が製品の販売に係るものである。
連結財務諸表注記3.重要性がある会計方針(15)収益に記載のとおり、テルモグループの製品の販売については、製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点で収益を認識している。
このような収益認識基準の適用に当たっては、主に以下の理由から、顧客への引渡しが未了であるにもかかわらず、不適切な会計期間に売上が計上される潜在的なリスクが存在する。
・売上高は、経営者及び財務諸表利用者が最も重視する指標の一つであり、また、連結業績予想が外部投資家へ公表されているため、販売部門は当該業績予想達成の強いプレッシャーを感じる可能性があること
・顧客の所在地は様々であるため、製品倉庫を出庫してから引渡しまでの期間が、一定の日数とならない特徴を有すること
以上から、当監査法人は、テルモグループの売上収益の期間帰属の適切性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。
当監査法人は、テルモグループの売上収益の期間帰属の適切性を検討するため、テルモグループのうち、テルモ株式会社及び売上収益の金額的重要性等を考慮して特定した重要な連結子会社を対象に、主に以下の監査手続を実施した。なお、以下の監査手続は、重要な連結子会社の監査人を関与させ、同監査人への指揮、監督及びその作業の査閲を行うことが含まれる。

将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる血液・細胞テクノロジーカンパニーの事業計画の作成に当たって採用された、主要な仮定及び永久成長率の適切性を評価するため、主に以下の手続を実施した。
・血液・細胞テクノロジーカンパニーの成長予測について、外部調査会社による市場成長率と比較し、当該仮定の適切性を評価した。
・過去の事業計画における販売施策の内容を反映した売上成長予測を把握し、達成した売上実績との差異の原因を検討することにより、直近の事業計画における販売施策を反映した売上成長予測の実現可能性を評価した。
・永久成長率について、インプットデータと外部機関が公表している血液・細胞テクノロジーカンパニーが事業を営む地域の主要国のデータとを比較し、インプットデータの適切性を評価した。
また、割引率について、当監査法人が属する国内ネットワークファームの評価の専門家を利用して、主に以下の検討を行った。
・計算手法について、対象とする評価項目及び会計基準の要求事項を踏まえて、その適切性を評価した。
・インプットデータと外部機関が公表している血液・細胞テクノロジーカンパニーが事業を営む地域の主要国のデータとを比較し、インプットデータの適切性を評価した。

監査上の主要な検討事項(KAM)のうち、「適切な期間に売上収益が認識されているかどうかの検討」に関する監査手続の記載(期末月の予実比較・趨勢分析、期末日直前の売上と物品受領書等との照合、期末日後の売上マイナス計上や返品の分析)が今年は削除された。KAM全体の構成・対象範囲が変更された可能性があるが、記載内容からは他項目の変化は確認できない。

売上収益が適切な会計期間に認識されているかどうかを検討するため、以下を含む監査手続を実施した。
・期末月の売上収益について、予実比較及び趨勢分析を行い、異常な取引の有無を確認し期間帰属の妥当性を検討した。
・期末日直前の売上収益について、物品受領書等との照合を実施し、期間帰属の妥当性を検討した。
・期末日後の売上収益のマイナス計上について多額な返品の有無の確認や趨勢分析等を含む多角的な分析を実施し、当初認識した売上収益の妥当性を検討した。

（なし）