株式会社リグア

「株式価値の希薄化」の項目に、2025年12月18日の取締役会決議に基づく株式会社TBMへの第三者割当増資（100,000株、2026年1月5日払込完了）の記載が追加された。これにより発行済株式総数に対し6.6%（議決権数に対し6.7%）の希薄化が生じたとされ、調達資金はIFMC.関連の協業拡大のための成長投資に充当する旨と、今後の新株発行で希薄化がさらに進む可能性が記載された。配当政策およびM&Aの記載に変更はない。

(1) 株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの役員及び従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。今後におきましても、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブとして新株予約権を付与する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式価値に希薄化が生じる可能性があります。
また、当社は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、中長期的なリテンション効果を持たせること等を目的として、特定譲渡制限付株式として当社普通株式を当社グループの役員及び従業員の一部に割り当てております。今後におきましても、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブとして特定譲渡制限付株式を割り当てる可能性があります。特定譲渡制限付株式として、当社株式が新たに発行された場合には、既存の株主が有する株式価値に希薄化が生じる可能性があります。
さらに、当社は2025年12月18日開催の取締役会決議に基づき、株式会社TBMを割当先とする第三者割当による新株式発行(100,000株)を行い、2026年1月5日に払込が完了いたしました。本第三者割当に伴う新株式発行により、発行済株式総数に対し6.6%(議決権数に対し6.7%)の希薄化が生じ、既存株主の持株比率及び議決権比率が低下しております。当社は、本件により調達した資金をIFMC.関連の協業拡大のための成長投資に充当することで、中長期的な企業価値向上を図り既存株主の利益に資するよう努めてまいりますが、将来的に更なる資金調達等の目的で新株式の発行等が行われた場合には、株式価値及び議決権の希薄化がさらに進行し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 配当政策について
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しております。
一方で、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、現在までのところ無配を継続してまいりました。
今後におきましては、毎期の業績及び財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針でありますが、現時点において配当の実施の可能性及びその実施の時期等は未定であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に応じ、また、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。

(3) M&Aについて
当社グループでは、新規事業やサービスの拡大のため、M&Aを有効な手段のひとつに位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針であります。
M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針であります。しかしながら、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じる場合や、事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(1) 株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの役員及び従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。今後におきましても、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブとして新株予約権を付与する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式価値に希薄化が生じる可能性があります。
また、当社は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、中長期的なリテンション効果を持たせること等を目的として、特定譲渡制限付株式として当社普通株式を当社グループの役員及び従業員の一部に割り当てております。今後におきましても、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブとして特定譲渡制限付株式を割り当てる可能性があります。特定譲渡制限付株式として、当社株式が新たに発行された場合には、既存の株主が有する株式価値に希薄化が生じる可能性があります。

(2) 配当政策について
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しております。
一方で、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、現在までのところ無配を継続してまいりました。
今後におきましては、毎期の業績及び財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針でありますが、現時点において配当の実施の可能性及びその実施の時期等は未定であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に応じ、また、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。

(3) M&Aについて
当社グループでは、新規事業やサービスの拡大のため、M&Aを有効な手段のひとつに位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針であります。
M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針であります。しかしながら、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じる場合や、事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(1) 株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの役員及び従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。今後におきましても、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブとして新株予約権を付与する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式価値に希薄化が生じる可能性があります。
また、当社は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、中長期的なリテンション効果を持たせること等を目的として、特定譲渡制限付株式として当社普通株式を当社グループの役員及び従業員の一部に割り当てております。今後におきましても、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブとして特定譲渡制限付株式を割り当てる可能性があります。特定譲渡制限付株式として、当社株式が新たに発行された場合には、既存の株主が有する株式価値に希薄化が生じる可能性があります。
さらに、当社は2025年12月18日開催の取締役会決議に基づき、株式会社TBMを割当先とする第三者割当による新株式発行(100,000株)を行い、2026年1月5日に払込が完了いたしました。本第三者割当に伴う新株式発行により、発行済株式総数に対し6.6%(議決権数に対し6.7%)の希薄化が生じ、既存株主の持株比率及び議決権比率が低下しております。当社は、本件により調達した資金をIFMC.関連の協業拡大のための成長投資に充当することで、中長期的な企業価値向上を図り既存株主の利益に資するよう努めてまいりますが、将来的に更なる資金調達等の目的で新株式の発行等が行われた場合には、株式価値及び議決権の希薄化がさらに進行し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 配当政策について
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しております。
一方で、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、現在までのところ無配を継続してまいりました。
今後におきましては、毎期の業績及び財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針でありますが、現時点において配当の実施の可能性及びその実施の時期等は未定であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に応じ、また、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。

(3) M&Aについて
当社グループでは、新規事業やサービスの拡大のため、M&Aを有効な手段のひとつに位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針であります。
M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針であります。しかしながら、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じる場合や、事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

株式会社リグアに関する監査上の主要な検討事項(KAM)の対象が、「繰延税金資産の回収可能性」から「機材・消耗品及び健康サポート売上の実在性及び期間帰属の適切性」へ変更された。連結売上高2,419,257千円のうちウェルネス事業が73.3%を占め、予算達成圧力により実在しない売上や期末付近の出荷前売上計上のリスクがある点が決定理由として記載され、監査手続も出荷情報照会、棚卸立会、期末日後の売上取消確認などに置き換わった。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社リグアの繰延税金資産の回収可能性機材・消耗品及び健康サポート売上の実在性及び期間帰属の適切性について

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
監査上の対応
注記事項「(重要な会計上の見積り)繰延税金資産の回収可能性」に記載されているとおり、会社は、会社グループは、ウェルネス事業及びファイナンシャル事業を営んでおり、当連結会計年度の連結貸借対照表に繰延税金資産98,815千円を計上し売上高2,419,257千円のうち、ウェルネス事業は73.3%を占めている。こまた、ウェルネス事業のうち、株式会社リグアが計上する繰延税金資産は70,696千円の売上高が約6割を占めており、その中心的な事業が機材・消耗品及び健康サポート売上である。
繰延税金資産の回収可能性の評価は、会社分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の将来解消見込年度のスケジューリング等に依存するが、将来の課税所得の見積りは、事業計画を前提としており、事業計画の基礎となる商品の販売等に関する仮定は、見積りの不確実性を伴い、【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項 (3)重要な収益及び費用の計上基準に記載の通り、ウェルネス事業では、顧客との契約に基づいて、商品等を引き渡した時点で収益を認識している。
売上高はそれ自体が重要な経営指標であるとともに、利益の最も重要な源泉といえる。また、業績予想が外部投資家へ公表されていることから、経営者による判断を必要とすることは予算達成のためのプレッシャーを受ける可能性があり、実際の取引に基づかない売上の計上や期末付近の商品等の引き渡し前に売上が計上される潜在的なリスクが存在する。
以上から、当監査法人は、当該事項株式会社リグアにおける機材・消耗品及び健康サポート売上の実在性及び期間帰属の適切性を監査上の主要な検討事項に該当するものであると判断した。
当監査法人は、株式会社リグアの繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性を確認するにあたり機材・消耗品及び健康サポート売上の実在性及び期間帰属の適切性について、主に以下の監査手続を実施した。
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に従った会社分類について、業績及び課税所得の推移、税務上の欠損金が生じた要因、並びに事業計画等を勘案し、その妥当性売上の実在性及び期間帰属の適切性を確保するために会社が構築した内部統制の整備・運用状況を評価した。
・経営者とのディスカッションの実施や取締役会の議事録の閲覧等により、直近の事業環境を理解するとともに、機材・消耗品及び健康サポート売上に係る販売体制の整備状況や予算の達成に向けた取り組み状況を確認した。
・売上取引のうち一定の要件に該当する取引を抽出し、注文書、受領書等の外部証憑との突合により、取引の実在性及び期間帰属の適切性を検討した。
・将来の課税所得の見積りの前提となる事業計画等の業績予測が適切な承認を得ら配送業者の出荷情報を照会し、期末日までに商品が発送されていることを確認することにより期間帰属の適切性を検討した。
・翌期以降の事業計画と当期の実績について、商品又はサービスの種類ごとに比較するなど、その変動内容と主要な仮定及び実現可能性について、関連する内部資料の閲覧、突合を行うとともに、経営者に対して質問商品の主な出荷拠点である外部倉庫に対する期末日における棚卸立会を実施し、当該事業計画の合理性を検討未出荷売上の有無を確認した。
・将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の解消見込年度について、関連資料との整合性、スケジューリングの合理性期末日後の売上取消処理の状況を確認し、当期の売上高の取消として処理すべき返品取引等がないかを検討した。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社リグアの繰延税金資産の回収可能性

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
監査上の対応
注記事項「(重要な会計上の見積り)繰延税金資産の回収可能性」に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度の連結貸借対照表に繰延税金資産98,815千円を計上している。このうち、株式会社リグアが計上する繰延税金資産は70,696千円である。
繰延税金資産の回収可能性の評価は、会社分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の将来解消見込年度のスケジューリング等に依存するが、将来の課税所得の見積りは、事業計画を前提としており、事業計画の基礎となる商品の販売等に関する仮定は、見積りの不確実性を伴い、経営者による判断を必要とすることから、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
当監査法人は、株式会社リグアの繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性を確認するにあたり、主に以下の監査手続を実施した。
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に従った会社分類について、業績及び課税所得の推移、税務上の欠損金が生じた要因、並びに事業計画等を勘案し、その妥当性を検討した。
・将来の課税所得の見積りの前提となる事業計画等の業績予測が適切な承認を得られていることを確認した。
・翌期以降の事業計画と当期の実績について、商品又はサービスの種類ごとに比較するなど、その変動内容と主要な仮定及び実現可能性について、関連する内部資料の閲覧、突合を行うとともに、経営者に対して質問を実施し、当該事業計画の合理性を検討した。
・将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の解消見込年度について、関連資料との整合性、スケジューリングの合理性を検討した。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社リグアの機材・消耗品及び健康サポート売上の実在性及び期間帰属の適切性について

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
監査上の対応
会社グループは、ウェルネス事業及びファイナンシャル事業を営んでおり、当連結会計年度の連結売上高2,419,257千円のうち、ウェルネス事業は73.3%を占めている。また、ウェルネス事業のうち、株式会社リグアの売上高が約6割を占めており、その中心的な事業が機材・消耗品及び健康サポート売上である。
【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項 (3)重要な収益及び費用の計上基準に記載の通り、ウェルネス事業では、顧客との契約に基づいて、商品等を引き渡した時点で収益を認識している。
売上高はそれ自体が重要な経営指標であるとともに、利益の最も重要な源泉といえる。また、業績予想が外部投資家へ公表されていることから、経営者は予算達成のためのプレッシャーを受ける可能性があり、実際の取引に基づかない売上の計上や期末付近の商品等の引き渡し前に売上が計上される潜在的なリスクが存在する。
以上から、当監査法人は株式会社リグアにおける機材・消耗品及び健康サポート売上の実在性及び期間帰属の適切性を監査上の主要な検討事項であると判断した。
当監査法人は、株式会社リグアの機材・消耗品及び健康サポート売上の実在性及び期間帰属の適切性について、主に以下の監査手続を実施した。
・売上の実在性及び期間帰属の適切性を確保するために会社が構築した内部統制の整備・運用状況を評価した。
・経営者とのディスカッションの実施や取締役会の議事録の閲覧等により、直近の事業環境を理解するとともに、機材・消耗品及び健康サポート売上に係る販売体制の整備状況や予算の達成に向けた取り組み状況を確認した。
・売上取引のうち一定の要件に該当する取引を抽出し、注文書、受領書等の外部証憑との突合により、取引の実在性及び期間帰属の適切性を検討した。
・配送業者の出荷情報を照会し、期末日までに商品が発送されていることを確認することにより期間帰属の適切性を検討した。
・商品の主な出荷拠点である外部倉庫に対する期末日における棚卸立会を実施し、未出荷売上の有無を確認した。
・期末日後の売上取消処理の状況を確認し、当期の売上高の取消として処理すべき返品取引等がないかを検討した。

前年の有価証券報告書にあった「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(2022年改正会計基準)等の適用に関する会計方針変更の記載が、今年は削除されている。前年の記載では、連結・個別ともに財務諸表への影響はないとされていた。

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更が連結財務諸表に与える影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な
取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更が財務諸表に与える影響はありません。

（なし）

前年に記載されていた、ファイナンシャル事業内の「その他」を「経営支援・手数料」に表記変更し、接骨院向け財務コンサルティングをウェルネス事業からファイナンシャル事業へ区分変更した旨と前連結会計年度の組替えに関する段落が削除された。報告セグメントを「ウェルネス事業」「ファイナンシャル事業」の2つとする記載は変わっていない。

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループの事業は、各社が取り扱っている主な製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ウェルネス事業」及び「ファイナンシャル事業」の2つを報告セグメントとしております。

当連結会計年度より、事業内容をより明確に表現するため、従来「ファイナンシャル事業」セグメント内の「その他」と表記していたものを「経営支援・手数料」に表記変更しております。また、従来「ウェルネス事業」セグメント内の「コンサルティング」に区分していた接骨院向け財務コンサルティングを「ファイナンシャル事業」セグメント内の「経営支援・手数料」に区分変更しております。この変更に基づき、前連結会計年度のセグメント情報は、組替えて作成しております。

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループの事業は、各社が取り扱っている主な製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ウェルネス事業」及び「ファイナンシャル事業」の2つを報告セグメントとしております。

当連結会計年度より、事業内容をより明確に表現するため、従来「ファイナンシャル事業」セグメント内の「その他」と表記していたものを「経営支援・手数料」に表記変更しております。また、従来「ウェルネス事業」セグメント内の「コンサルティング」に区分していた接骨院向け財務コンサルティングを「ファイナンシャル事業」セグメント内の「経営支援・手数料」に区分変更しております。この変更に基づき、前連結会計年度のセグメント情報は、組替えて作成しております。

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループの事業は、各社が取り扱っている主な製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ウェルネス事業」及び「ファイナンシャル事業」の2つを報告セグメントとしております。