東海ソフト株式会社

事業等のリスクに「信用の棄損」の見出しで、特定株主による当社株式の大量取得や公開買付け(TOB)等が行われるリスクが新たに追加された。経営方針や事業戦略、従業員の士気、取引先との関係への影響や、対応に経営資源を要することが記載され、対応方針として取締役会・独立社外取締役の意見や外部専門家の助言を踏まえた検討と株主への情報提供が示されている。

（なし）

「資本・ガバナンスに関する特有リスク」

当社株式は上場しており、特定の株主による当社株式の大量取得や公開買付け(TOB)等が行われる可能性があります。これらの行為が実行された場合、当社の経営方針や事業戦略に重大な影響を及ぼす可能性があります。

特に、当社の中長期的な企業価値の向上を必ずしも目的としない短期的な視点に基づく経営方針の変更や、事業ポートフォリオの見直し、人員構成や投資方針の変更等が行われる場合、当社の持続的成長及び従業員の士気、取引先との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当該行為への対応に際しては、買収提案の検討や対抗措置の検討、株主対応等に経営資源を割く必要が生じることから、事業運営に一定の制約が生じる可能性があります。

当社グループでは、当社株式の大量取得や公開買付け(TOB)等の提案が行われた場合には、株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値の向上の観点から、当該提案の内容について十分に検討を行う方針です。具体的には、取締役会を中心に、独立社外取締役等の意見も踏まえながら、当該提案の内容、妥当性及び当社への影響等を慎重に評価し、必要に応じて外部専門家(弁護士、財務アドバイザー等)の助言を得ながら、適切に対応して参ります。また、株主の皆様に対して適時かつ適切な情報提供を行い、必要に応じて対抗提案や代替案の検討を行うなど、透明性の高い意思決定プロセスを確保することに努めます。

事業等のリスクに「技術革新(AI等)に関するリスク」が新規に追加された。生成AI等への対応が遅れた場合の開発競争力低下・価格競争の激化や、AI活用に伴う品質管理・知的財産権・情報セキュリティ・法規制対応の不備が業績・事業活動に影響する可能性が記載され、開発支援ツールの活用、技術検証、人材育成、品質・情報管理体制の整備といった対応策も示されている。

（なし）

「技術革新(AI等)に関するリスク」

近年、生成AIをはじめとする技術革新が急速に進展しており、ソフトウエア開発の手法やビジネスモデルに大きな変化をもたらしております。当社においては、これらの技術を活用することにより開発生産性の向上や新たな付加価値の創出といった機会が期待されます。

一方で、当社が当該技術の進展に適切に対応できない場合、開発競争力の低下や価格競争の激化、顧客ニーズへの対応遅れ等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、AI技術の活用に伴う品質管理、知的財産権、情報セキュリティ及び法規制等への対応が不十分である場合には、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、AIをはじめとする新技術の動向を踏まえ、開発プロセスの高度化及びサービスの付加価値向上に取り組んでおります。具体的には、開発支援ツールの活用や技術検証の推進、人材育成の強化を進めております。

また、AI活用に伴うリスクに対応するため、品質管理体制や情報管理体制の整備、法令・契約遵守の徹底に努めております。

監査上の主要な検討事項(KAM)における内部統制の評価手続から、株式取得・PPA・償却期間の決定に関する内部統制、および株式価値評価に用いる事業計画の策定に係る内部統制の2項目が削除され、のれん及び顧客関連資産の減損損失の認識要否に関する内部統制の1項目のみとなった。あわせて「評価した」が「検討した」に表現変更されている。

・株式の取得、PPA、ののれん及び顧客関連資産の償却期間の決定に関する一連の内部統制について、主要な内部統制実施者への質問及び証憑の閲覧を行い、内部統制の整備・運用状況について評価した。
・株式価値評価に用いる事業計画の策定に係る内部統制について、主要な内部統制実施者への質問及び証憑の閲覧を行い、内部統制の整備・運用状況について評価した。
・のれん及び顧客関連資産の減損損失の認識の要否に係る判断に関連する一連の内部統制について、主要な内部統制実施者への質問及び証憑の閲覧を行い、内部統制の整備・運用状況について評価検討した。

・株式の取得、PPA、のれん及び顧客関連資産の償却期間の決定に関する一連の内部統制について、主要な内部統制実施者への質問及び証憑の閲覧を行い、内部統制の整備・運用状況について評価した。
・株式価値評価に用いる事業計画の策定に係る内部統制について、主要な内部統制実施者への質問及び証憑の閲覧を行い、内部統制の整備・運用状況について評価した。
・のれん及び顧客関連資産の減損損失の認識の要否に係る判断に関連する一連の内部統制について、主要な内部統制実施者への質問及び証憑の閲覧を行い、内部統制の整備・運用状況について評価した。

・のれん及び顧客関連資産の減損損失の認識の要否に係る判断に関連する一連の内部統制について、主要な内部統制実施者への質問及び証憑の閲覧を行い、内部統制の整備・運用状況について検討した。

KAMの実証手続の記載が全面的に差し替えられた。前年は株式譲渡契約書の閲覧、株式価値報告書・無形資産価値算定報告書の検討、償却期間の検討、感応度分析などが中心だったが、今年はAJ社の事業計画の不確実性に対応する手続として、事業計画と承認済み計画との整合性、売上高成長率・売上総利益率の第三者機関公表値との比較分析、減損損失の認識要否の判定の検討が記載されている。

・株式譲渡契約書を閲覧し、取得原価との整合性を検討AJ社の事業計画については経営者の見積りに対して識別した不確実性のリスクに関して以下の監査手続を実施した。
・当監査法人のネットワーク・ファームの内部専門家を関与させ、外部専門家が作成した株式価値報告書における株式評価手法及び割引率等の主要な前提条件の妥当性及び計算過程の正確将来キャッシュ・フローの見積りに使用された事業計画について、経営者によって承認された事業計画との整合性を検討した。
・のれん及び顧客関連資産の償却期間につい売上高成長率に関して、経営者への質問、過去実績や市場環境の理解を踏まえた事業計画の検討により、その効果の及ぶ期間として適切であるかについて検討を行ったの見積りと、第三者機関公表値といった観察可能な指標との比較分析を実施した。
・当監査法人のネットワーク・ファームの内部専門家を関与させ、外部専門家が作成した無形資産価値算定報告書における計算過程を検証するとともに、既存顧客減少率及び割引率等の主要な仮定について利用売上総利益率の改善に関して、人件費及び外注費の市況変動に関する経営者の見積りと、第三者機関公表値といった観察可能な外部機関の調査結果指標との比較分析を実施した。
・割引前将来キャッシュ・フローの見積りの不確実性を評価するため、その基礎となる事業計画における重要な仮定である売上高成長率及び売上総利益率等の合理性を検討するとともに、監査人の判断により一定のストレスを掛けることで感応度分析を実施総額とのれん及び無形資産を含む資産グループの帳簿価額を比較し、減損損失の認識要否が正確に判定されているか検討した。

・株式譲渡契約書を閲覧し、取得原価との整合性を検討した。
・当監査法人のネットワーク・ファームの内部専門家を関与させ、外部専門家が作成した株式価値報告書における株式評価手法及び割引率等の主要な前提条件の妥当性及び計算過程の正確性を検討した。
・のれん及び顧客関連資産の償却期間について、経営者への質問、過去実績や市場環境の理解を踏まえた事業計画の検討により、その効果の及ぶ期間として適切であるかについて検討を行った。
・当監査法人のネットワーク・ファームの内部専門家を関与させ、外部専門家が作成した無形資産価値算定報告書における計算過程を検証するとともに、既存顧客減少率及び割引率等の主要な仮定について利用可能な外部機関の調査結果との比較を実施した。
・割引前将来キャッシュ・フローの見積りの不確実性を評価するため、その基礎となる事業計画における重要な仮定である売上高成長率及び売上総利益率等の合理性を検討するとともに、監査人の判断により一定のストレスを掛けることで感応度分析を実施した。

・AJ社の事業計画については経営者の見積りに対して識別した不確実性のリスクに関して以下の監査手続を実施した。
・将来キャッシュ・フローの見積りに使用された事業計画について、経営者によって承認された事業計画との整合性を検討した。
・売上高成長率に関して、経営者の見積りと、第三者機関公表値といった観察可能な指標との比較分析を実施した。
・売上総利益率の改善に関して、人件費及び外注費の市況変動に関する経営者の見積りと、第三者機関公表値といった観察可能な指標との比較分析を実施した。
・割引前将来キャッシュ・フローの総額とのれん及び無形資産を含む資産グループの帳簿価額を比較し、減損損失の認識要否が正確に判定されているか検討した。

前年に記載されていた「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(2022年改正会計基準)等の適用に関する会計方針の変更の記載が、今年は削除された。前年の記載では、連結・個別財務諸表への影響はない旨が示されていた。

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当連結会計年度から連結財務諸表を作成しているため、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

(会計方針の変更)
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)を当事業年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。

（なし）

M&Aの実施によるリスクの記載は、「とともに」が「と共に」に表記変更されたのみで、リスク内容や対策の実質的な変更はありません。末尾に「リスク分類」「リスクの内容」「主な取り組み」という表の見出し語が追加されています。

の悪影響

「M&Aの実施によるリスク」

当社は成長戦略の一環として、M&Aを推進しております。M&Aの実施においては市場動向や顧客ニーズ、相手先企業の業績、財政状況及びM&Aに伴うリスク分析等の結果を考慮し進めるよう努めて参りますが、買収後の偶発債務等の何らかの理由により、買収した事業が計画通りに展開する事ができず、投下した資金の回収ができない場合には、追加的費用の発生やのれんの減損等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

M&Aに際しては、対象となる企業についてデューデリジェンスを慎重に行い、買収後の事業計画を検証することによりリスクの低減に努めるととも共に、買収後もPMIを通じて、円滑な事業遂行を阻害する要因の早期洗い出しなど適切な対処を行いリスクの軽減に努めて参ります。

リスク分類

リスクの内容

主な取り組み

の悪影響

「M&Aの実施によるリスク」

当社は成長戦略の一環として、M&Aを推進しております。M&Aの実施においては市場動向や顧客ニーズ、相手先企業の業績、財政状況及びM&Aに伴うリスク分析等の結果を考慮し進めるよう努めて参りますが、買収後の偶発債務等の何らかの理由により、買収した事業が計画通りに展開する事ができず、投下した資金の回収ができない場合には、追加的費用の発生やのれんの減損等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

M&Aに際しては、対象となる企業についてデューデリジェンスを慎重に行い、買収後の事業計画を検証することによりリスクの低減に努めるとともに、買収後もPMIを通じて、円滑な事業遂行を阻害する要因の早期洗い出しなど適切な対処を行いリスクの軽減に努めて参ります。

の悪影響

「M&Aの実施によるリスク」

当社は成長戦略の一環として、M&Aを推進しております。M&Aの実施においては市場動向や顧客ニーズ、相手先企業の業績、財政状況及びM&Aに伴うリスク分析等の結果を考慮し進めるよう努めて参りますが、買収後の偶発債務等の何らかの理由により、買収した事業が計画通りに展開する事ができず、投下した資金の回収ができない場合には、追加的費用の発生やのれんの減損等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

M&Aに際しては、対象となる企業についてデューデリジェンスを慎重に行い、買収後の事業計画を検証することによりリスクの低減に努めると共に、買収後もPMIを通じて、円滑な事業遂行を阻害する要因の早期洗い出しなど適切な対処を行いリスクの軽減に努めて参ります。

リスク分類

リスクの内容

主な取り組み

事業等のリスクにおいて、「①事業活動への悪影響」という見出しが新たに追加された。前年の記載には該当する項目が存在せず、見出しのみが確認でき、具体的な内容や影響の説明は示されていない。

事業等のリスクに「②財務状況への悪影響」という見出しが新たに追加された。今回の差分には見出しのみが含まれ、具体的な記載内容は確認できない。

事業等のリスクに「①事業活動への悪影響」という見出しが新たに追加された。今回抽出された範囲では見出しのみで、具体的な記載内容は確認できない。

事業等のリスクに「②財務状況への悪影響」という見出しが新たに追加された。前年の記載には該当する項目がなく、今回提示された範囲では見出しのみで具体的な内容は確認できない。

AJ・Flat株式会社に関するKAMが、前年の「株式取得に伴う企業結合の会計処理並びにのれん及び顧客関連資産の評価」から、のれん及び顧客関連資産の評価の妥当性に絞った内容に変更された。取得価額1,850,000千円やPPA、外部専門家の利用、償却期間(12年)、総資産に占める割合15.4%などの記述が削除され、計上額はのれん1,277,620千円から1,166,522千円、顧客関連資産452,333千円から413,000千円に更新された。減損の兆候判断と事業計画の仮定の不確実性に関する記載は維持されている。

原価総額の見積りの不確実性が高い案件について以下の実証手続を実施した。
・プロジェクト管理資料を入手し、収益総額については注文書等の外部証憑と照合し、見積原価総額については工程計画表等との照合及び外部から入手した見積書や請求書等と照合することにより、当該資料の適切性を検討した。
・進行中の受託制作の重要なソフトウエア開発案件の原価総額の見積りにおける重要な仮定であるプロジェクトメンバーの必要工数の見積りの合理性を検討するため、案件の理解及び過去の類似案件との比較を実施した。
・進行中の受託制作の重要なソフトウエア開発案件について、工程計画表等を閲覧し、履行義務の充足に係る進捗度と開発予定日数に係る進捗度との比較を実施のうえ、原価総額の見積り方法及び見積り内容の合理性並びに見積金額の妥当性を検討した。
・決算時の原価総額と監査報告書日までに更新された最新の原価総額の見積りの比較を実施し、原価総額の見積りの変動理由の合理性及び経営者の偏向の有無を検討した。

AJ・Flat株式会社の株式取得に伴う企業結合に関する会計処理並びにのれん及び顧客関連資産の評価の妥当性

監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
連結財務諸表注記(企業結合等関係)及び 【注記事項】(重要な会計上の見積り)に記載されているとおり、会社は2024年12月2日に当連結会計年度においてAJ・Flat株式会社(以下、「AJ社)の全株式を1,850,000千円で取得し連結子会社としている。
当該企業結合により、会社は受入資産及び引受負債のうち、取得日時点で識別可能なものに対して時価を基礎として配分し(以下、PPA)、取得原価と取得原価の配分額との差額をのれんとして計上している。また、既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことが期待される超過収益の現在価値を顧客関連資産として認識している。これらの結果、当連結会計年度において、の」という。)に係るのれん1,277,620166,522千円、顧客関連資産 452,333千円が計上され413,000千円を計上している。これらの合計金額は連結貸借対照表の総資産の15.4%を占める。
会社は株式取得価額の算定及びPPAにより識別される顧客関連資産の公正価値評価について外部専門家を利用して算定を行っており、株式価値評価及び顧客関連資産の評価において利用された、AJ社の事業計画には売上高成長率及び売上総利益率等の重要な仮定が含まれている。また、顧客関連資産の評価においては、既存顧客減少率及び割引率等の重要な仮定が含まれている。さらに、会社は、のれのれん及び顧客関連資産について効果の及ぶ期間を見積もった結果、連結財務諸表注記(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)に記載されているとおり、償却期間をのれんは12年、顧客関連資産は12年としている。
会社は、、取得原価のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額となっていることを考慮して、AJ社ののれん及び顧客関連資産について減損の兆候が存在すると判断しているが、のれん及び顧客関連資産を含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該資産グループの帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は不要と判断している。
割引前将来キャッシュ・フローは、経営者により承認された将来の事業計画を基礎としてに算定している。AJ社はソフトウエア開発に係る役務提供を行っており、経営者はソフトウエア業界のIT投資需要の継続的な上昇を踏まえて、事業計画に売上高成長率と及び売上総利益率等の仮定を設定している。これらの仮定は、不確実性が高く、経営者による主観的な判断を伴うものである。
当該取引で識別されたのれん及び顧客関連資産は金額的重要性が高く、当該のれん及び顧客関連資産の計上額や償却期間の前提としている重要な仮定には経営者の主観や判断が含まれ、将来予測には不確実性を伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
当監査法人は、AJ社の株式取得に伴う企業結合に関する会計処理、ののれん及び顧客関連資産の測定の検討、のれん及び顧客関連資産の減損損失の認識判断評価の妥当性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。

原価総額の見積りの不確実性が高い案件について以下の実証手続を実施した。
・プロジェクト管理資料を入手し、収益総額については注文書等の外部証憑と照合し、見積原価総額については工程計画表等との照合及び外部から入手した見積書や請求書等と照合することにより、当該資料の適切性を検討した。
・進行中の受託制作の重要なソフトウエア開発案件の原価総額の見積りにおける重要な仮定であるプロジェクトメンバーの必要工数の見積りの合理性を検討するため、案件の理解及び過去の類似案件との比較を実施した。
・進行中の受託制作の重要なソフトウエア開発案件について、工程計画表等を閲覧し、履行義務の充足に係る進捗度と開発予定日数に係る進捗度との比較を実施のうえ、原価総額の見積り方法及び見積り内容の合理性並びに見積金額の妥当性を検討した。
・決算時の原価総額と監査報告書日までに更新された最新の原価総額の見積りの比較を実施し、原価総額の見積りの変動理由の合理性及び経営者の偏向の有無を検討した。

AJ・Flat株式会社の株式取得に伴う企業結合に関する会計処理並びにのれん及び顧客関連資産の評価の妥当性

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
監査上の対応
連結財務諸表注記(企業結合等関係)及び(重要な会計上の見積り)に記載されているとおり、会社は2024年12月2日にAJ・Flat株式会社(以下、AJ社)の全株式を1,850,000千円で取得し連結子会社としている。
当該企業結合により、会社は受入資産及び引受負債のうち、取得日時点で識別可能なものに対して時価を基礎として配分し(以下、PPA)、取得原価と取得原価の配分額との差額をのれんとして計上している。また、既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことが期待される超過収益の現在価値を顧客関連資産として認識している。これらの結果、当連結会計年度において、のれん1,277,620千円、顧客関連資産 452,333千円が計上されている。これらの合計金額は連結貸借対照表の総資産の15.4%を占める。
会社は株式取得価額の算定及びPPAにより識別される顧客関連資産の公正価値評価について外部専門家を利用して算定を行っており、株式価値評価及び顧客関連資産の評価において利用されたAJ社の事業計画には売上高成長率及び売上総利益率等の重要な仮定が含まれている。また、顧客関連資産の評価においては、既存顧客減少率及び割引率等の重要な仮定が含まれている。さらに、会社は、のれん及び顧客関連資産について効果の及ぶ期間を見積もった結果、連結財務諸表注記(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)に記載されているとおり、償却期間をのれんは12年、顧客関連資産は12年としている。
会社は、取得原価のうちのれんに配分された金額が相対的に多額となっていることを考慮して、AJ社ののれん及び顧客関連資産について減損の兆候が存在すると判断しているが、のれん及び顧客関連資産を含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該資産グループの帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は不要と判断している。割引前将来キャッシュ・フローは、経営者により承認された将来の事業計画を基礎として算定している。AJ社はソフトウエア開発に係る役務提供を行っており、経営者はソフトウエア業界のIT投資需要の継続的な上昇を踏まえて、事業計画に売上高成長率と売上総利益率等の仮定を設定している。これらの仮定は、不確実性が高く、経営者による主観的な判断を伴うものである。
当該取引で識別されたのれん及び顧客関連資産は金額的重要性が高く、当該のれん及び顧客関連資産の計上額や償却期間の前提としている重要な仮定には経営者の主観や判断が含まれ、将来予測には不確実性を伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
当監査法人は、AJ社の株式取得に伴う企業結合に関する会計処理、のれん及び顧客関連資産の測定の検討、のれん及び顧客関連資産の減損損失の認識判断を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。

原価総額の見積りの不確実性が高い案件について以下の実証手続を実施した。
・プロジェクト管理資料を入手し、収益総額については注文書等の外部証憑と照合し、見積原価総額については工程計画表等との照合及び外部から入手した見積書や請求書等と照合することにより、当該資料の適切性を検討した。
・進行中の受託制作の重要なソフトウエア開発案件の原価総額の見積りにおける重要な仮定であるプロジェクトメンバーの必要工数の見積りの合理性を検討するため、案件の理解及び過去の類似案件との比較を実施した。
・進行中の受託制作の重要なソフトウエア開発案件について、工程計画表等を閲覧し、履行義務の充足に係る進捗度と開発予定日数に係る進捗度との比較を実施のうえ、原価総額の見積り方法及び見積り内容の合理性並びに見積金額の妥当性を検討した。
・決算時の原価総額と監査報告書日までに更新された最新の原価総額の見積りの比較を実施し、原価総額の見積りの変動理由の合理性及び経営者の偏向の有無を検討した。

AJ・Flat株式会社ののれん及び顧客関連資産の評価の妥当性

監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由
監査上の対応
連結財務諸表 【注記事項】(重要な会計上の見積り)に記載されているとおり、当連結会計年度においてAJ・Flat株式会社(以下、「AJ社」という。)に係るのれん1,166,522千円、顧客関連資産413,000千円を計上している。
会社は、AJ社ののれん及び顧客関連資産について、取得原価のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額となっていることを考慮して、減損の兆候が存在すると判断しているが、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該資産グループの帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は不要と判断している。
割引前将来キャッシュ・フローは、経営者により承認された将来の事業計画を基礎に算定している。AJ社はソフトウエア開発に係る役務提供を行っており、経営者はソフトウエア業界のIT投資需要の継続的な上昇を踏まえて、事業計画に売上高成長率及び売上総利益率等の仮定を設定している。これらの仮定は、不確実性が高く、経営者による主観的な判断を伴うものである。
当該取引で識別されたのれん及び顧客関連資産は金額的重要性が高く、当該のれん及び顧客関連資産の計上額や償却期間の前提としている重要な仮定には経営者の主観や判断が含まれ、将来予測には不確実性を伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
当監査法人は、のれん及び顧客関連資産の評価の妥当性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。