有価証券報告書の変化点

事業等のリスクの前文において、将来に関する事項の判断時点の記載が「当事業年度末現在」から「本有価証券報告書提出日現在」に変更された。リスク項目自体の内容に変更はない。

前年度は「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(2022年改正会計基準)等の適用に伴う会計方針の変更が記載され、連結財務諸表への影響はないとされていた。当年度はこの記載が削除され、「該当事項はありません」のみの記載となった。

前年度の監査上の主要な検討事項（KAM）として記載されていた、株式会社ユーシンの株式取得（取得額約21億円、のれん約13億円計上）に伴う企業結合の会計処理に関する項目が、今年度は記載されていない。当該企業結合に関するKAMの対象が外れた形である。

監査上の主要な検討事項(KAM)に「③ 重要な仮定の検討」が新たに追加された。事業計画の売上見込みが直近の実績水準に照らして達成可能かを検討し、前連結会計年度の計画値と実績値の差異の要因・性質を評価した旨が記載されている。

監査上の主要な検討事項（KAM）に、「事業計画と実績との比較」という監査手続の記載が新たに追加された。割引前将来キャッシュ・フローの見積りが経営者承認の事業計画に基づくかを確認し、当連結会計年度の計画値と実績値を比較して見積りの精度を評価したとされている。

監査上の主要な検討事項（KAM）として、「内部統制の評価」の項目が新たに追加された。のれんの減損損失の認識要否の判断に関する内部統制の有効性を評価し、特に減損認識の判定プロセスと割引前将来キャッシュ・フローの見積りプロセスの統制に焦点を当てたと記載されている。

監査上の主要な検討事項(KAM)として「のれんの評価」が新たに記載された。連結貸借対照表ののれん1,466,532千円(総資産の8.5%)について、事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの見積りの不確実性を理由に、株式会社サムシング及び株式会社ユーシンののれんの評価が対象とされている。

前年に記載されていた「海外事業の収益の安定化について」のリスク項目が今年は削除された。前年はベトナムやカンボジアの現地法人設立を挙げ、計画どおりに事業展開できない場合に業績へ影響する可能性を示していた。

情報セキュリティのリスク記載が全面的に書き換えられた。事業名が「地盤調査改良事業」から「建設土木事業」に変更され、対策として情報管理規程の整備・アクセス権限管理・外部委託先管理が明記された。また、サイバー攻撃やランサムウェア等の脅威への対応強化と、不正アクセス・サイバー攻撃が損害賠償や社会的信用低下につながり得る旨が新たに追加された。

グループ企業管理強化のリスク記載が改訂され、従来の豊洲本社への管理部門集約や月次のグループ管理本部会議といった具体的施策の記述が削除された。代わりに、2027年3月期より予定する事業持株会社体制への移行を見据えた経営管理機能の高度化への言及が追加され、リスクの内容も経営効率の低下や管理コストの増加に表現が変更された。

監査法人が「ゼロス有限責任監査法人」から「フロンティア監査法人」に変わりました。

投資・M&Aの冒頭説明が、「社会問題解決型企業」を目標とした事業規模拡大の検討から、「現場デジタルプロバイダー」戦略の実現に向けた既存事業とのシナジー創出・事業基盤強化を目的とする投資・M&Aの検討・実施へと書き換えられた。リスクの内容（評価損・追加支出・減損の可能性）は実質的に同一で、「キャッシュフロー」が「キャッシュ・フロー」に表記変更された程度である。

未回収リスクの項目で、売上債権の総資産に占める割合が前連結会計年度の37.0%から当連結会計年度末は32.4%に更新されました。リスクの内容や記述の構成に変更はなく、数値のみの更新です。

人材確保リスクの記述が更新され、コンサルティング・システム開発事業ではAI技術の普及やDX需要拡大に伴う高度デジタル人材の獲得競争激化が加わった。地盤調査改良事業の記述は建設土木事業の現場技術者確保に置き換わり、対策としてリスキリングや人事制度整備などの記述が追加された。

リスク管理方針の記述が整理され、リスクコンプライアンス委員会の開催頻度(3ヶ月に1回)や事務局設置、全社員対象のコンプライアンス研修の記載が削除された。代わりに、2025年6月の経営体制刷新以降、関係会社管理規程に基づく管理体制整備、内部監査機能の強化、コンプライアンス教育の継続実施によるグループ経営管理・内部統制の強化に取り組む旨が追加された。

前年に記載されていた「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用と、ITbook株式会社のコンサルティング事業における売上計上方法の変更（進捗度に基づく一定期間の収益認識への変更、影響額は軽微）に関する会計方針変更の記載が、当年は全て削除されている。いずれも前年時点で連結財務諸表への影響がない、または軽微と記載されていた項目である。

監査上の主要な検討事項(KAM)に「経営者の対応策についての検討」の手続が新たに記載された。資金計画と事業計画の整合性、債権者間協定書・コミットメントライン契約の財務制限条項への抵触の有無、販売先OEMからの支援交渉状況、主要金融機関の融資姿勢の確認など、資金繰り・継続企業の前提に関わる監査手続が列挙されている。

監査上の主要な検討事項(KAM)に、継続企業の前提に関する評価プロセスにおける内部統制の評価が新たに記載された。経営者への質問や関連証憑の閲覧を通じ、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況の識別と不確実性の判断に関する内部統制の整備・運用状況を検討したとされている。

前年のKAMは北米子会社KASAI NORTH AMERICA, INC.の固定資産の評価（減損損失3,140百万円）だったが、当年は「継続企業の前提に関する重要な不確実性の検討」に置き換わった。会社は、自己資本が低水準であること、北米事業が再建途上であること、業績に販売先OEMの支援が含まれていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在すると認識している。一方で、増資・デットデットスワップ、コミットメントライン契約、財務制限条項への抵触解消、翌12か月の資金繰りに重要な懸念がないことから、重要な不確実性は認められないと判断しており、監査人はその資金計画と事業計画の信頼性を検討対象とした。

事業等のリスクに「内部統制に関するリスク」が新設された。過年度決算・四半期決算の訂正に伴い、財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備が複数年にわたり発生し、連結子会社の会計処理の誤りやガバナンスの脆弱さが決算訂正と有価証券報告書の提出遅延の主因となったと記載している。東京証券取引所への改善報告書(2025年11月11日付)と日本取引所自主規制法人への改善状況報告書(2026年5月15日提出)に言及し、再発防止策が適切に実行されない場合は経営成績、財政状態、レピュテーション、金融機関・株主・取引先との関係に悪影響を及ぼす可能性があるとしている。

前年は有価証券報告書の提出遅延による確約条項および営業赤字による財務制限条項への抵触、期限の利益喪失の可能性、継続企業の前提に関する重要な不確実性が記載されていた。今年は2026年3月31日付で抵触が解消し、営業黒字化を達成したとして「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消したと記載している。あわせてコミットメントラインの極度額・使用額や改善状況報告書の提出(2026年5月15日)などが追記されている。

前期は経営再建策を大幅に下回る北米の連結営業損失(2億89百万円)と借入契約の確約条項・財務制限条項への抵触が重要事象として記載されていたが、今期は営業利益の黒字化達成と、2026年3月31日付で全取引金融機関から期限の利益喪失請求の権利放棄の同意を得て抵触が解消した旨に変更された。一方、自己資本が低水準で財務体質の改善が必要なこと、北米事業の改善が途上であること、業績に販売先OEMの支援が含まれることから、継続企業の前提に関する重要な疑義は依然存在するとの認識が維持されている。

前年の監査上の主要な検討事項（KAM）に記載されていた「固定資産の減損損失に係る見積りの合理性の評価」の項目が、今年は削除された。前年は外部不動産鑑定専門家の評価、類似取引事例の適切性、正味売却価額に基づく減損損失の再計算などの監査手続が記載されていたが、今年は記載がない。

前年の監査上の主要な検討事項（KAM）にあった「固定資産の評価に係る内部統制の評価」（KNAの資産グループに係る不動産鑑定評価結果の検討や減損損失の算定、上長の承認手続などに関する内部統制の評価）の記載が、今年は削除されている。

監査上の主要な検討事項（KAM）に「資金繰り計画に含まれる不確実性の影響についての検討」が新たに加わった。監査人は過去の事業計画・資金繰り計画と実績の乖離を把握して計画の精度を評価し、経営者の対応施策の実現可能性を勘案した感応度分析により、翌日から12か月間の資金繰りに重要な懸念がないことを確かめたと記載されている。

前年にあった継続企業の前提に関する注記が記載されなくなりました。

第三者割当増資の引受先が日産自動車株式会社であることが明記され、増資の目的の記述が構造改革施策の実施中心に簡略化された。新たに③として、2026年2月に中期経営計画の経営目標値を公表し、当連結会計年度の目標である営業利益40億円を達成したこと、北米事業の赤字縮小を優先課題とすることが追記された。

収益力向上の取組について、取引先との交渉に関する表現が「改定交渉」から「見直し・協議」へ言い換えられた。また、前年の欧州拠点の再編・不採算事業撤退に関する項目⑤が削除され、代わりに米国とイランの軍事衝突を巡る中東情勢の緊迫化に対し、原材料調達先の分散・代替材料の検討・供給状況や価格動向のモニタリングで影響の極小化を図る旨が新たに記載された。

情報セキュリティのリスク項目に、当社グループの海外子会社が過去にサイバー攻撃を受けた事例があり、システム障害等が発生した場合には事業活動に影響を及ぼす可能性がある旨の記載が追加された。あわせて、当該事象を踏まえた情報セキュリティ対策の強化・再発防止の取組みを継続している旨も追記された。既存の対策の記述に変更はない。

原材料等の供給不足・価格高騰リスクの項目に、中東地域情勢の緊迫化など地政学的要因により原材料・エネルギー価格の変動や一部原材料の供給不安定化が生じる可能性があるとの段落が追加された。複数調達先の確保で影響の極小化に努めるものの、経営成績等に影響を及ぼす可能性があると記載している。

海外売上比率の記載が76.1%から73.6%に更新された。また、事業遂行に問題が生じる要因として、中東地域情勢の緊迫化やロシア・ウクライナ情勢等の地政学的リスクへの具体的な言及が追加され、「法律」が「法令」に、「戦争」の表記が整理されるなど文言も一部修正された。

海外売上比率が76.1%から73.6%に低下し、北米地域の売上高比率は53.4%から55.5%に上昇した。また、北米の景気動向と需要変動に加え、新たに米国における通商政策の動向が経営成績等に大きく影響し得る要因として追記された。

有利子負債依存度が前年の53.3%から51.1%に低下し、データ表は第91期〜第95期に更新された。有利子負債額は77,126百万円から74,233百万円に減少し、支払利息は2,049百万円から2,160百万円、売上高比は0.9%から1.1%に上昇した。リスク記載の文言自体に変更はない。

価格競争リスクの記載のうち、対応策の説明文にある「ユーザー及び自動車メーカー各社」が「ユーザー及び販売先OEM各社」に言い換えられた。リスク内容や競争力確保の方針自体に変更はない。

日産自動車グループと本田技研工業グループへの販売依存度が、連結売上高比で71.7%から74.2%に上昇した。あわせて「販売先」が「販売先OEM」へと表現が改められたが、リスクの趣旨や対応方針に変更はない。

前年に記載されていた、2022年改正会計基準（法人税等の計上区分等）およびグローバル・ミニマム課税制度に関する実務対応報告第46号の適用に伴う会計方針の変更の記載が、今年は削除された。前年の記載では、いずれも連結財務諸表および財務諸表への影響はないとされていた。

監査上の主要な検討事項(KAM)に、協栄産業株式会社の株式取得(取得額10,586百万円)に伴う負ののれん発生益7,594百万円(税金等調整前当期純利益の18.8%)の計上額の妥当性が新たに追加された。既存のベンチャー企業投資を含む非上場株式等の評価は継続して記載され、投資有価証券残高は622百万円から677百万円、評価損は219百万円から105百万円へと数値が更新された。

個人情報漏洩時の影響に関する記載について、従来の「社会的信用の低下とともに」業績・財務状況に影響を及ぼす可能性との表現が、「社会的信用の低下や対応のために発生する費用などにより」と改められ、対応費用が影響要因として明記された。その他の記載内容に変更はない。

株式市場リスクの記載から、「株式市場の変動により財務状況等に影響を及ぼす可能性があります」という影響に関する文言が削除された。特別なヘッジ手段を用いていない旨の記載は維持されている。

前年度に記載されていた「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等(2022年改正)の適用に伴う会計方針の変更の記載が、当年度では削除された。前年度の記載では、連結・個別ともに財務諸表への影響はないとされていた。

監査上の主要な検討事項(KAM)に、経営者の対応策の検討として、事業計画・資金計画の承認確認、重要な仮定の合理性検証、ストレスをかけた上での期末日後1年間の事業継続可能性の評価、借入金の財務制限条項の確認、暗号資産購入が新株予約権行使資金に限定される方針の確認などの監査手続が新たに記載された。あわせて、前連結会計年度の連結財務諸表は前任監査人が監査し、無限定適正意見を表明している旨の『その他の事項』が記載された。

監査上の主要な検討事項(KAM)が2件から1件に減り、「EC(物販)に関する売上高の正確性及び期間帰属の適切性」が削除された。継続企業の前提に関するKAMは継続し、疑義の根拠が「2期連続の営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フロー」から「3期連続の営業損失・経常損失・親会社株主に帰属する当期純損失」に変わり、対応策には暗号資産投資事業によるインカムゲイン等が加わった一方、転換社債型新株予約権付社債による資金調達の記載は無くなった。

継続企業の前提に関する重要事象等の記載が更新され、損失計上が「2期連続の営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フロー」から「2024年3月期から3期連続の営業損失・経常損失・親会社株主に帰属する当期純損失」へ拡大し、通期黒字化の計画が未達と明記された。海外事業拡大、M&A、人材確保、流動性確保・資金調達等の詳細な項目は削除され、暗号資産投資事業のインカムゲイン等による新たな収益基盤の確立が追加された。結論として重要な不確実性は認められないとの判断は維持されている。

報告セグメントの決定方法に関する記載が新たに追加された。報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能で取締役会が定期的に検討する構成単位であり、製品・サービス別の事業本部が国内外の戦略を立案する旨が記載されている。また、2025年11月の暗号資産事業の新設に伴い「暗号資産事業」を新たな報告セグメントに追加した旨が明記された。

監査上の主要な検討事項（KAM）のうち「売上高の正確性及び期間帰属の適切性の検討」に関する監査手続の記載（販売管理システムと会計システムの売上高の照合、配送伝票の受付日付と売上計上日付の照合、売掛金残高に基づく確認手続）が、当期の記載から削除された。削除後の記載は空であり、当該項目に代わる記載は確認できない。

監査上の主要な検討事項(KAM)の内部統制の評価について、前年はEC(物販)に関する売上高の計上プロセスに係る内部統制の評価であったが、今年は経営者が作成した資金計画及びその基礎となる事業計画の策定に関連する内部統制の評価に変更された。KAMの対象が売上計上から資金計画・事業計画へ入れ替わっている。

前年に記載されていた「⑦ 当社株式の流通株式時価総額について」（東証グロース市場の上場維持基準未充足、監理銘柄・整理銘柄指定、2026年10月1日上場廃止の可能性）が削除された。また②風評被害に暗号資産投資事業の開始に伴うSNS等での露出増加が追記され、⑤新株予約権は資金調達目的の発行が加わり、潜在株式数の記載が発行済株式総数16,201,892株の記載に置き換えられた。

法的規制リスクの項目で、知的財産権の記載が電子コミック配信中心から「ECの特典やイベント関連グッズの企画・販売」中心に改められ、「電子書籍の販売は新しい業態」との記述が削除された。「食品衛生法」の項目が削除され、PL法の項目からも軽飲食物のコラボメニューに関する記述がなくなった。コンプライアンス、個人情報、青少年保護等の各項目は文章が簡素化され、事業内容に合わせた表現に更新されている。

従業員数が64名から60名に更新され、組織規模のリスクに管理職の不足等への言及が加わった。内部管理体制のリスクでは、海外子会社の展開と新規事業である暗号資産投資事業の開始が統制整備の課題要因として新たに追記された。人材採用・内部統制に関する記述は全体的に簡略化されている。

新たに「新規事業・新技術に関するリスク」の項目が追加され、暗号資産投資事業の開始に伴う価格変動・規制変更・サイバー攻撃による流出等のリスクと、生成AI・AIエージェント利用に伴う機密情報・個人情報の流出リスクが記載された。暗号資産については、価格急落や法規制の変更により評価損の計上等で業績・財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があると明記されている。