有価証券報告書の変化点

前年に記載されていた「臨時従業員のコストに関するリスク」の項目が削除された。前年は、臨時従業員の比率が高く、法令改正や雇用条件の変化で費用が増加した場合に業績へ影響する可能性があると記載されていた。

前年に記載されていた「店舗賃借に伴うリスク」の項目が、今年は削除された。前年は、全店舗が賃貸物件であり、差し入れた保証金や貸主に預ける売上代金が貸主の倒産等により回収できなくなる可能性が記載されていた。

前年に記載されていた「(3) 新規業態に伴うリスク」の項目が、今年の事業等のリスクから削除された。同項目は、新業態・ブランド開発に伴う事業投資で、市場環境の急変により当初計画した売上を見込めない場合に業績へ影響する可能性を述べていた。

継続企業の前提に関する疑義の記載は継続しているが、前期の「営業損失2億82百万円の計上」から「営業利益を計上したが営業キャッシュ・フローがマイナス」へと内容が変わった。営業CFのマイナス要因は系統用蓄電池の分割払いによる売掛金増加とGPUサーバーの棚卸資産増加と説明され、仕入・売上の平準化で解消を見込むとしている。前期の対応策（事業収益改善、運転資金確保、持株会社体制移行）の記載は削除され、重要な不確実性は認められないとの判断は維持されている。

事業等のリスクに「(15)資金調達及び金利変動に関するリスク」が新設された。GPUサーバー事業や系統用蓄電池事業は機器購入・建設に多額の先行投資を要し、金融機関からの借入等に依存しているため、金融市場の混乱や信用状態の悪化で必要な資金を適切な条件で調達できない可能性や、金利上昇による調達コスト増加が業績・財政状態に影響する可能性が記載された。

「(14)為替変動に関するリスク」の本文が、前年は仕入先の信用不安・経営破綻による商品供給停滞のリスクの記載だったのに対し、今年はGPUサーバー事業やアパレル事業での海外調達に伴う外貨建取引と為替変動による調達コスト増加のリスクの記載に差し替えられた。為替予約等のヘッジ手段によるリスク軽減への言及も加わっている。

事業等のリスクに「人材の確保・育成に関するリスク」が新規に追加された。GPUサーバー事業や系統用蓄電池事業の技術・営業人材および持株会社体制の管理部門人材が不可欠であり、確保困難やキーパーソンの流出が起きた場合には事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があると記載されている。

出店方針の記載が「積極的な新規出店による業容拡大」から「収益性を重視し出店を厳選する」姿勢へ変更され、新ブランド展開やブランド認知度向上といった戦略的観点が加わった。退店の理由は「スクラップアンドビルドや収益力低下」から「店舗ポートフォリオの見直しや不採算店舗の整理」へ書き換えられ、減損損失は店舗閉鎖に伴う一時費用として整理された。定期借家契約の再契約不可の記載には「優良店舗の退店を余儀なくされた場合」との文言が追加された。

見出しは「(11)在庫管理に関するリスク」のままだが、本文が個人情報漏洩に関する記述から、アパレル小売事業における過剰在庫のリスクへ差し替えられた。需要予測の乖離、先行発注、天候不順等により過剰在庫が生じた場合の評価損計上や値引き販売による利益率低下が、業績及び財政状態に影響し得る旨が記載された。

事業リスクとして「特定取引先への依存に関するリスク」が新たに記載された。足元で売上高が特定顧客に集中する傾向があり、取引方針の変更や取引先の業績悪化・信用状況の変化により売上減少や債権回収の支障が生じた場合、業績及び財政状態に影響する可能性があるとしている。新規顧客開拓による取引先の分散化を進めている旨も記載されている。

事業等のリスクに「半導体・部材の調達及び地政学に関するリスク」が新設された。GPU等の半導体部品の調達が事業運営に不可欠であり、需給逼迫、サプライヤーの供給停止、輸出入規制の強化等の地政学的緊張、物流の混乱が生じた場合に、供給遅延や調達コストの高騰を通じて業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があると記載されている。

事業等のリスクに「(6) 技術革新及び市場変化に関するリスク」が新たに追加された。GPUサーバー事業において、GPU製品の世代交代や新技術の登場による製品・サービスの陳腐化、生成AI市場の成長鈍化や顧客ニーズの急変により想定した需要が得られない可能性が記載されている。

事業等のリスクに「系統連系に関するリスク」が新設された。送配電網の混雑による工事遅延、系統容量の制約、出力制御の頻発、託送料金制度の変更等により想定した事業収益が得られず、業績及び財政状態に影響する可能性があると記載されている。

事業等のリスクに「電力市場価格の変動に関するリスク」が新設された。JEPX等の電力価格のボラティリティが低下した場合や、想定したアービトラージ収益が確保できない場合に、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があると記載されている。

系統用蓄電池事業に関連して、再生可能エネルギー政策や電力システム改革、容量市場・需給調整市場等の制度設計に事業収益が大きく依存するとして、エネルギー政策・法規制の変更に関するリスクが新たに追加された。補助金・優遇措置の縮小・廃止や新規制の導入が行われた場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があると記載されている。

事業等のリスクに「子会社管理に関するリスク」が新設され、アパレル小売、GPUサーバー、系統用蓄電池など多岐にわたる子会社に対する管理・監督が十分に及ばない場合や、子会社で法令違反・不正行為が発生した場合に、グループ全体の信用毀損や業績・財政状態への影響が生じ得ると記載された。あわせて「系統用蓄電池事業に関するリスク」の見出しが追加されている。

2025年6月の持株会社体制への移行に伴い、「持株会社体制に関するリスク」が新たに追加された。事業子会社間の連携不足やグループガバナンス・内部統制の不全によりシナジー効果が得られず、業績及び財政状態に影響する可能性があると記載されている。

気象リスクの記載で、対象商品が「衣料品や雑貨などのファッション商品」から「アパレル商品」に、天候要因が「冷夏暖冬」から「酷暑や暖冬」に、「気象状況」が「異常気象」に、「時期」が「需要期」にそれぞれ言い換えられた。商品の投入サイクル短縮という対応策や業績への影響の可能性という趣旨に変更はない。

消費者の嗜好変化に伴うリスクの記載が、表現の整理に加え「影響を強く受けます」との表現に改められた。新たに商品企画やマーケティングの強化に努めている旨の対応策が追記され、ニーズを的確に捉えられない場合に計画売上を見込めない可能性があるとの趣旨が加わった。リスクの本質（業績への影響可能性）自体は変わっていない。

将来に関する事項の判断時点の記載が「本書提出日(2025年5月22日)現在」から「当連結会計年度末日現在」に変更された。また、末尾に「(グループ経営に関するリスク)」という区分見出しが追加された。リスク内容自体の変更は示されていない。

前年は連結子会社の商品の評価方法を売価還元法から総平均法へ変更した旨の記載でしたが、今年は「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用に関する記載に置き換わっています。いずれも連結財務諸表への影響は軽微またはないとされており、新基準適用による影響額の記載はありません。

KAMの監査手続の記載が一部変更された。予算の見積りに関する議論の記述が、各店舗の売上予測・売上原価・人件費等から売上高・原材料価格・人件費等の予測へと表現が改められ、店舗別売上予測と直近実績の比較に関する手続の記載が削除された。また「その他の事項」として、前事業年度の財務諸表が前任監査人により監査され、2025年5月30日付で無限定適正意見が表明されている旨が追加された。

前年は2025年2月期に59,751千円の当期純利益を計上と記載していたが、今年は当事業年度に当期純損失を計上したとの記載に変わった。債務超過の解消、金融機関からの継続的支援、継続企業の前提に関する重要事象等は存在しないとの判断は維持されている。

法的規制に関する記載から「③ 風営法」（深夜0時以降営業の店舗への規制と、違反時の営業停止等の可能性）の項目が削除され、項番が繰り上がった。また出入国管理法の項では、対象が「アルバイト従業員」から「従業員」に変わり、外国人比率が10.0%（2025年2月末）から16.9%（2026年2月末）に更新された。

業態数・店舗数が4業態81店舗から5業態83店舗（「もつ焼てけ八」を追加）に更新された。食材の仕入・管理の項に、鳥インフルエンザ等の感染症や自然災害による食材供給の不安定化、調達コスト上昇・供給制約の可能性が新たに追記された。保証金等の差入残高は784,911千円（総資産比19.7%）から803,911千円（同20.5%）に更新された。

監査法人が「監査法人ハイビスカス東京事務所」から「UHY東京監査法人東京都品川区」に変わりました。

監査上の主要な検討事項（KAM）における内部統制の評価手続の記述が変更された。前年は減損損失の認識要否判定と、測定に用いた将来キャッシュ・フローの見積りに関する内部統制を評価したと具体的に記載していたが、今年は店舗固定資産の評価に関する内部統制の整備・運用状況を検討したという一般的な表現になった。

監査上の主要な検討事項として、GP社主導の架空循環取引に伴う過年度売上高の過大計上の修正と、継続企業の前提に関する評価が新たに記載された。修正後は過年度から営業損失が継続し、当期は営業損失423,841千円、営業キャッシュ・フロー△179,225千円で、経営者は重要な疑義を生じさせる事象・状況の存在を認識しつつ、現金及び現金同等物1,124,643千円等を根拠に重要な不確実性は認められないと判断している。

監査上の主要な検討事項(KAM)として、「特別調査委員会の調査結果の検討」が新たに記載された。本件GP取引をめぐり会社が設置した特別調査委員会の調査について、委員の客観性評価、ヒアリング議事録・関連証憑の閲覧、デジタル・フォレンジック調査の評価、類似取引の有無の確認と財務諸表への影響額の検討などの監査手続が示されている。

当事業年度の監査報告書にKAMが新たに記載され、取引先ジー・プラン株式会社との間で疑いが生じた架空循環取引(本件GP取引)に係る売上高等の修正処理の適切性が対象とされた。外部の特別調査委員会の調査報告書を受け、半期報告書および過年度有価証券報告書の訂正報告書を提出し、デジタルマーケティング事業部の仲介取引に係る業務プロセスの内部統制に開示すべき重要な不備があると判断した旨が記載されている。

前年に記載されていたジー・プラン株式会社との取引に係る売掛金集中リスクと特定取引先依存リスクの項目が削除された。代わって、同社との架空循環取引による過年度の売上高過大計上の判明、営業損失423,841千円、営業キャッシュ・フロー△179,225千円、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況の存在を認識した旨のリスク項目が新設された。ただし、現金及び現金同等物1,124,643千円を踏まえ重要な不確実性は認められないと判断している。配当政策も、当面は配当を実施しない可能性がある旨に変更された。

前年度に記載されていた、ジー・プラン株式会社に対する売上高(売上高全体の10%、代理人取引の純額処理)を対象とする監査上の主要な検討事項(KAM)が、当年度の記載では削除されている。当年度の記載内容は空であり、他のKAMへの置き換えも確認できない。

報告セグメント名が「ノバレーゼ事業」から「ノバレーゼ・エスクリ事業」に変更され、同セグメントの構成領域にブライダル事業・レストラン特化型事業に加えて建築不動産関連事業が追加されました。また、空間再生流通事業の領域名が「フレキシブルスペース」から「フレキシブルオフィス」に改められています。報告セグメントの数(3つ)自体は変わっていません。

前年の監査上の主要な検討事項（KAM）にあった「ノバレーゼ社の株式取得及び企業結合に関する会計処理の妥当性の検討」の項目が、今年は記載されなくなった。前年は取引の合理性・実在性の検証、事業計画の達成可能性、外部専門家による株式価値評価書・無形資産価値算定報告書・不動産鑑定評価書の評価、のれん及び商標権の償却期間の妥当性評価などの監査手続が記載されていた。

前年の監査上の主要な検討事項(KAM)にあった「内部統制の評価」の記載(企業結合に関連する内部統制について、株式取得時の意思決定機関による承認統制および外部専門家の選定・評価統制の評価)が、今年は削除されている。

監査上の主要な検討事項（KAM）の手続として、「リスクと経済価値の移転についての検討」が新たに記載された。譲渡価格の適切性、資産譲渡取引の法律的要件、リースバック後の継続的関与の状況について、不動産鑑定評価の検討、契約書・登記簿の閲覧、リース期間やフランチャイズ契約の確認などの監査手続が示されている。

監査上の主要な検討事項(KAM)として、アパホテル<TKP日暮里駅前>を対象とする不動産流動化取引(本件流動化取引)に関する「事業上の合理性の検討」の項目が新規に記載された。対象物件の選定理由、取引の背景と取締役会での協議状況、売却先の属性や取得目的、譲渡後の継続的関与の方針について、質問や議事録・稟議書の閲覧により確認した旨が記されている。

監査上の主要な検討事項（KAM）の対象が、前年の「株式会社ノバレーゼの株式取得及び企業結合に関する会計処理の妥当性」から、「不動産信託受益権の譲渡取引に係る会計処理」へ入れ替わった。今年は、アパホテル<TKP日暮里駅前>の不動産流動化取引により固定資産売却益11,861百万円（税金等調整前当期純利益20,148百万円の6割程度）を計上しており、売却取引として会計処理することの妥当性が検討対象とされている。

「フレキシブルスペース事業」の物件・スペース確保の難化が「フレキシブルオフィス事業」の表記に変更された。あわせて、新たに「借入金に係る期限の利益の喪失」のリスク項目が追加され、財務制限条項への抵触による期限の利益喪失や資金調達困難の可能性、財務制限条項の定期確認や資金繰り計画の作成などの取り組みが記載された（影響度は中、蓋然性は低）。

2022年改正会計基準(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準)等を当連結会計年度の期首から適用する旨の記載が新たに追加された。経過的な取扱いに従っており、連結財務諸表・財務諸表への影響はないと記載されている。

固定資産の減損に関するKAMで、計上額が有形固定資産2,809,499千円・無形262,748千円から2,907,578千円・352,953千円に更新された。前年は首都圏の営業損益のマイナス継続による減損の兆候認識と、事業計画の売上成長率という見積りの不確実性が主眼だったが、今年は資産のグルーピングと減損の兆候の把握における経営者の主観的判断が決定理由となり、監査手続も地域別の業績管理資料の閲覧や営業損益の再計算などに変更された。

新たに「持株会社体制移行に伴うリスク」の項目が追加された。2026年4月1日付で持株会社体制へ移行したことを受け、想定した効果が発現しない場合、グループ各社間の連携・調整が円滑に行われない場合、コスト配分が適切に機能しない場合に、財政状態及び経営成績等に影響する可能性があると記載されている。

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号)等を当連結会計年度の期首から適用する旨の記載が新たに追加された。この会計方針の変更による連結財務諸表への影響はないと記載されている。

基準日が2025年2月期末から2026年2月期末に更新され、潜在株式数が367,900株(約3.57%)から320,200株(約3.11%)に減少した。創業者の役職表記が「代表取締役社長」から「代表取締役会長」に変わり、議決権所有割合も50.74%から50.88%に更新された。リスクの趣旨自体に変更はない。

創業者である達城久裕氏の肩書が「代表取締役社長」から「代表取締役会長」に変更され、2026年4月より代表取締役会長に就任した旨が追記されました。同氏への依存度が高いこと、権限委譲を進めていること、業務遂行困難時に業績へ影響し得ることといったリスク記載の本質部分は前年から変わっていません。

内部管理に係るリスクの中で、自己勘定投資のリスクに政策保有株式に関する記載(投資回収の時期・方法の限定の可能性と、保有合理性の検証・売却による削減方針)が追加された。また、システム障害のリスク項目が「サイバーセキュリティ及び生成AI等のAI技術の利用」を含む内容に拡張され、情報漏えい・著作権侵害等のリスクと社内ガイドライン整備・研修による対応が新たに記載された。労務管理リスクにも人権尊重や対外コミュニケーション上の不適切対応への言及が加わった。

前期に記載されていた「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(2022年改正)等の適用に伴う会計方針の変更の記載が、当期では削除された。前期の記載では、連結財務諸表および財務諸表への影響はないとされていた。

営業・経常損失の連続計上期間が7期から8期に延び、営業損失は32,856千円から81,337千円、経常損失は90,680千円から190,731千円へ拡大し、親会社株主に帰属する当期純損失777,831千円を計上した。現金及び預金は1,776,880千円から1,171,854千円に減少し、1年内返済予定の長期借入金は5,301,374千円から6,227,512千円に増加（長期借入金は1,864,384千円から925,618千円に減少）した。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる旨や対応策の記載は前年と同様である。

セグメント情報の記載省略に関する本文は同一で、対象期間の表記のみが更新された。前連結会計年度は2024年4月1日〜2025年3月31日、当連結会計年度は2025年4月1日〜2026年2月28日となり、当連結会計年度の末日が2月28日になっている。

自然災害等のリスク項目で、対応方針の記述が「被害の最小化及び事業継続体制の強化をはかってまいります」から「をはかっており」へ変更され、新たに火災リスクの高い生産拠点でのリスクアセスメントに応じた設備投資等による対策強化と再発防止に努める旨が追記された。リスクの内容自体（想定される被害）に変更はない。