有価証券報告書の変化点

監査上の主要な検討事項（KAM）の内部統制の評価について、前年は繰延税金資産の回収可能性に関連する内部統制の評価を記載していたが、今年は直送取引に係る内部統制の整備・運用状況の評価に変わった。後者には、営業部門から独立した業務部門による通関業者等から入手した証憑との突合が含まれると記載されている。

監査上の主要な検討事項(KAM)の対象が、前年の「繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性」から、「直送取引に係る売上高の期間帰属の適切性」に変更された。新たなKAMでは、仕入先等から顧客へ直送される取引について、納品情報を適時に入手できず売上高が適切な会計期間に計上されない潜在的リスクがあることが決定理由として記載されている。

当期から「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(2022年改正)等を期首より適用する旨の会計方針の変更が新たに記載された。経過的な取扱いに従っており、連結財務諸表および個別財務諸表への影響はないと記載されている。

報告セグメントの構成(ライフデザイン事業、AI&クラウド事業、IoT&デバイス事業の3区分)の記載自体は前年と同一です。前年にあった、「コネクテッド事業」から「IoT&デバイス事業」への名称変更、Edtechを除くライフデザインソリューションの「AI&クラウド事業」への集約、前連結会計年度セグメント情報の組替開示に関する注記が削除されました。

IoT&デバイス事業の製品・部材調達リスクの記載で、調達に支障をきたす要因として「世界的なサプライチェーンの不安定化」が追加された。あわせて「亘る」を「わたる」とするなど表記が一部修正されたが、その他の内容は同一である。

新規事業開発に関するリスク記載のうち、市場変化の例示が「ChatGPT等に代表される生成AIの画期的な技術革新」から「生成AIの画期的な技術革新やAIエージェントの登場」に改められた。リスクの内容や影響に関するその他の記載に変更はない。

潜在株式による希薄化リスクの記載について、基準日が2025年2月期から2026年2月期に更新され、新株予約権による潜在株式数が23,760株から7,500株に減少しました。発行済株式総数は5,025,970株から5,032,630株となり、潜在株式の割合は0.5%から0.1%に低下しています。リスクの趣旨や文言自体に変更はありません。

セグメント情報の見出しにある前事業年度の期間表記が、「自 2023年5月16日 至 2024年5月15日」から「自 2024年5月16日 至 2025年2月28日」に変更された。前事業年度の終期が2025年2月28日となっており、決算期変更による期間の更新とみられるが、記載上は期間表記の更新のみである。

寿司事業の店舗固定資産の減損がKAMとして継続して記載されており、減損損失は199,888千円から143,508千円に、店舗固定資産の期末帳簿価額は2,537,551千円から2,698,656千円に更新された。将来キャッシュ・フローの算定根拠が「取締役会承認の予算」から「経営者承認の計画」へと表現が変更され、監査手続の記述も予算を計画に置き換える形で修正された。

前年度に記載されていた「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号、2022年改正)等の当事業年度期首からの適用に関する会計方針変更の記載が、今年度では削除された。前年度の記載では、経過的な取扱いに従っており財務諸表への影響はないとされていた。

監査上の主要な検討事項(KAM)の対象が、前年の「GPUサーバーの販売における収益認識」から「暗号資産の実在性と評価」へ入れ替わった。新たな記載では、暗号資産が総資産の約78%(2,121百万円)を占め、評価損1,670百万円の計上により大幅な赤字決算となり、当連結会計年度末に債務超過となったことが明記されている。

前年に記載されていた「継続企業の前提に関する重要事象等」の項目全体が、当年では事業等のリスクから削除された。前年は営業損失・経常損失・純損失およびマイナスの営業キャッシュ・フローにより重要な疑義・不確実性が認められるとしていたが、当年の当該節には同記載が存在しない。

前年に記載されていた「為替相場の変動について」のリスク項目が今年は削除されている。前年は、在外子会社の連結換算リスクや、AIソリューション事業におけるGPUサーバーの海外仕入に伴う円換算での仕入価格変動リスク、外貨建て販売対価を保有する場合のリスクを記載していた。

前年の有価証券報告書に記載されていた「新株予約権の行使による株式価値の希薄化」のリスク項目が、今年の記載では削除された。前年は潜在株式数18,183,600株が発行済株式総数(自己株式控除後)の39.7%に相当する旨と、権利行使による希薄化の可能性が記載されていた。

前年に記載されていた「顧客情報に関するリスク」の項目が、今年の事業等のリスクから削除された。前年は、個人情報の漏洩が生じた場合に損害賠償請求や社会的信用の失墜により経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があると記載していた。

前年に記載されていた「(3) 知的財産権について」のリスク項目が、今年の記載では削除された。前年は、第三者の知的財産権侵害の訴えを受けた場合に業務遂行への影響や損害賠償責任が生じる可能性が記載されていた。

前年に記載されていた「外部環境に関わるリスク」のうち、AIDC事業における米中問題に起因するサプライチェーン分断化のリスク（米国政府の規制強化により設備・部材の調達上の優位性が損なわれる可能性）の項目が、今年は記載から削除された。

前年に記載されていた「競合関係等について」の項目全体が今年は削除されている。同項目では、AIインフラ事業の参入障壁やAI開発への政府規制強化、AIゲーム事業のIP取得競争・開発資金確保、企業向けAIソリューション事業の技術変化への対応、アイラッシュケア事業のスタッフ確保難や顧客嗜好の変化といった競合・市場面のリスクが記載されていた。

監査上の主要な検討事項（KAM）における「将来キャッシュ・フローの見積りの検討」の記載（店舗別損益計画と事業計画の整合性確認、過年度計画と実績の比較、各種施策の実行可能性評価、費用見積りの合理性評価など）が、当期の記載では削除されている。当該KAMの対象項目が前期から外れたことを示す。

前年の監査上の主要な検討事項(KAM)にあった「減損の兆候の把握に関する検討」の記載が、今年は削除された。前年は経営者への質問や取締役会議事録の閲覧により、閉店決議が減損の兆候として把握されているかを検討していた。

監査上の主要な検討事項(KAM)の記載内に、新たに「(2)回収可能性に関する判断の検討」の項目が追加された。繰延税金資産の回収可能性について、企業分類の判断、事業計画の承認状況、店舗ごとの収支計画やコラボカフェ店舗の物販内製化による収益性向上の仮定、過年度計画と実績の差異分析、将来課税所得の見積りとスケジューリングの妥当性などの監査手続が記載されている。

監査上の主要な検討事項(KAM)における内部統制の評価の対象が、前年の「店舗固定資産の減損の兆候把握・減損損失の認識及び測定等」から、「繰延税金資産の回収可能性の判断」に関連する内部統制へと変更された。KAMの対象項目の入れ替えに伴う記載の変更である。

監査上の主要な検討事項(KAM)の対象が、前期の「店舗資産の減損の兆候の把握及び認識の判定に関する判断」(有形固定資産79,535千円、減損損失17,659千円)から、「繰延税金資産の回収可能性」(繰延税金資産58,071千円、うち繰越欠損金に係るもの46,514千円)に変更された。繰越欠損金は主として新型コロナウイルス感染症の影響による過去の多額の税引前当期純損失に起因し、回収可能性は事業計画に基づく将来の課税所得の見積りに左右されると記載されている。

前年の事業等のリスクに記載されていた「有利子負債依存度について」の項目が、今年は削除されている。前年は2025年2月期末の有利子負債残高100百万円・依存度9.3%（前期末は183百万円・17.5%）や、変動金利借入による金利変動リスクが記載されていた。

事業等のリスクに「親会社との関係」が新設され、株式会社DDグループが議決権の42.94%を保有する親会社に該当し、最上位はポラリス第六号投資事業有限責任組合であることが記載された。グループ経営方針の変更による影響、取締役の兼務に伴う独立性・利益相反、支配株主との取引に関するリスクが挙げられ、社外取締役を中心としたガバナンス体制や兼務役員の決議不参加などの対応も示されている。

当連結会計年度より、報告セグメントの名称を「アイラッシュケア事業」から「ウェルネス事業」に変更した旨の項目が新たに追加された。セグメント情報に与える変更はなく、前連結会計年度分も変更後の名称で記載している。

前年にあった「システムソリューション事業」から「AIソリューション事業」への名称変更および前期セグメント情報を変更後名称で開示している旨の説明が削除された。また、まつ毛エクステンション等を手掛けるセグメントの名称が「アイラッシュケア事業」から「ウェルネス事業」に変更されたが、事業内容の記載は同一である。

前年の「事業等のリスク」節にあった前文（有価証券報告書記載事項のうち財政状態・経営成績・キャッシュ・フローに重要な影響を与える可能性のある主要なリスクを以下に記載する旨、および将来に関する事項は当連結会計年度末現在の判断である旨）が、今年は記載されていない。前文のみの削除であり、個別のリスク項目自体の増減はこの差分からは確認できない。

当事業年度の期首から「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号)等を適用する旨の会計方針の変更が新たに記載された。これによる財務諸表への影響はないと明記されている。

事業運営に関係する法令の記載のうち、規制対象法令の名称が「下請代金支払遅延等防止法」から「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」に変更されました。これは法令名の改称への対応とみられ、それ以外のリスク認識や対応方針の記載に変更はありません。

景品表示法に関するリスク項目で、「完全栄養」の定義が変更された。従来は脂質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウム・熱量を除く全栄養素が対象だったが、熱量を除外対象から外し、1食あたりの量の前提を商品別（BASE BREAD2袋、BASE Cookies4袋、BASE YAKISOBA2個、BASE RAMEN2個、BASE Pancake Mixは卵・牛乳を使用した調理条件）に具体的に明記した。リスクの趣旨や行政処分に関する記載自体は変更されていない。

「完全栄養」のリスク項目で、商品展開の表現が「BASE FOODシリーズ」から「BASE FOODシリーズ等」に変更されました。また、完全栄養の定義における「1食」の基準に、BASE BREAD・Cookies・YAKISOBA・RAMEN・Pancake Mixごとの具体的な摂取量・調理条件が追記され、「他の食事で過剰摂取が懸念される」との文言が削除されました。リスクの内容や発生可能性の評価自体に変更はありません。

自社ECにおけるBASE FOODシリーズの販売比率の対象年度が2025年2月期から2026年2月期に更新され、「BASE BREAD」は90.7%から85.8%へ低下した。「BASE YAKISOBA」及び「BASE RAMEN」は10.8%(前年は「BASE PASTA」及び「BASE YAKISOBA」で4.7%)、「BASE Cookies」及び「BASE Pancake Mix」などは3.4%(前年4.7%)となった。リスクの内容や対応方針の記載に変更はない。

グロース市場の上場維持基準に関する記載が、前年の流通株式時価総額・時価総額の未達懸念から、流通株式比率25%未満および純資産がマイナスで債務超過であるという記載に変わった。充足期限は2027年2月期までとされ、基準を満たせない場合は上場廃止となる可能性がある旨が記載されている。

継続企業の前提に関する重要な疑義および重要な不確実性の記載は維持されたまま、財務数値が大幅に悪化した。売上高は897,496千円から658,989千円へ減少し、営業損失は96,615千円から559,032千円、親会社株主に帰属する当期純損失は79,904千円から600,493千円へ拡大し、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスも84,249千円から656,165千円へ拡大した。

前年の監査上の主要な検討事項（KAM）に記載されていた「子会社の取得に係る会計処理等の妥当性」（MED、チャミ・コーポレーション、トルネードジャパンの取得に伴う負ののれん発生益・のれん計上、時価算定の妥当性）および契約ロイヤリティ売上の実在性・期間帰属に関する検討が、当期には記載されていない。企業結合は経常的でない取引であり、当期のKAMの対象から外れたとみられるが、記載上は削除されたのみである。

前年に監査上の主要な検討事項(KAM)として記載されていた「内部統制の評価」(契約ロイヤリティ売上の認識プロセスに係る内部統制の整備及び運用状況の有効性評価)の項目が、今年は記載されていない。

監査上の主要な検討事項の題目が「実在性及び期間帰属の適切性」から「期間帰属の適切性」のみに変更され、リスクの説明も実在性に関する部分が除かれた。契約ロイヤリティ売上は285,211千円(売上高の32%)から101,355千円(同15.4%)に減少し、契約が集中する時期の表現も「3月」から「決算月」に変わった。監査手続は、決算月計上分の契約締結日と売上計上日付の照合、例外取引の抽出、売掛金残高の直接確認、案件当事者への質問などの具体的記載に変更されている。

前年に記載されていた「特定の外部委託先への依存度について」のリスク項目が削除された。前年はIT基幹システムのソフトウエア開発で株式会社イン・コントロールへの依存度が高く、同社の方針変更や開発遅延が事業・業績に影響する可能性を記載していたが、今年は当該記載がない。

「収益構造について」の項目から、③「第4四半期への売上集中について」のリスク記載が削除された。前年は契約ロイヤリティ売上高285,211千円が売上高全体の高い割合を占め、3月の工事請負契約増加により第4四半期に売上計上が集中して計画未達となるおそれがある旨と、契約時期の分散化等の対応策が記載されていた。①スタジオの展開、②加盟建設会社の経営の記載は変更がない。

監査法人が「桜橋監査法人」から「永和監査法人」に変わりました。

前年の報告書にあった「報告セグメントの変更等に関する事項」の記載（単一セグメントから住まい関連・暮らし関連・投資関連の3セグメントへの変更と、前期情報を開示しない旨）が、今年は記載されていない。報告セグメントの変更に関する説明が削除された形である。

報告セグメントの事業説明が簡素化され、「電子書籍流通事業」は国内電子書店向け取次事業を主とする旨の表現に変更された。また、プロバスケットボール運営（株式会社がんばろう徳島）の収益を、従来の「調整額」から当連結会計年度より「戦略投資事業」に含める区分変更が追記され、前連結会計年度のセグメント情報も変更後の区分で開示している。

前年のKAMは「のれんの評価の妥当性」(のれん4,198百万円、減損損失411百万円)だったが、今年は「電子書籍流通事業における電子書籍取次売上高の実在性及び期間帰属の適切性」に差し替えられた。電子書籍取次売上高は100,148百万円(連結売上高の92%)で、業績予測達成に向けた架空売上や前倒し計上のリスクが検討理由として記載され、内部統制評価、証憑突合、残高確認等の監査手続が示されている。

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号)等を、連結・個別ともに当期首から適用する旨の会計方針変更の記載が新たに追加された。連結財務諸表および財務諸表への影響はないと明記されている。

のれんの計上額が6,580,186千円(総資産の12%)から6,261,876千円(総資産の10%)に減少した。前年にあったJSTT SINGAPORE PTE.LTD.他1社ののれん766,500千円の減損損失計上の記載や継続的な営業損失への言及がなくなり、今年は減損の兆候を識別したものの割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回り減損を認識していないと記載されている。重要な仮定の記載は「売上予測及び経費コントロール」から「売上予測、粗利率の改善及び人件費の管理」に変更された。

原料価格変動リスクの要因として、地政学的リスクの高まり、エネルギー価格の上昇、物流網の混乱が新たに追加され、「紛争」は「紛争・戦争」に表現が拡張された。あわせて、包装資材や容器等の価格上昇・調達難、物流コストの上昇、供給不足や生産活動への支障といった影響の記載が加わった。為替変動に関する記述は表現の微修正にとどまる。

偶発的リスクの項に、国際情勢の緊迫化・戦争・紛争・地政学的リスクに伴うエネルギー価格高騰、原材料・包装資材の供給不足、海上輸送網の混乱、物流費上昇の可能性が新たに追記された。包装資材、容器、フィルム、段ボール等を使用しているため、供給不足や価格上昇が生産活動の制約や製造コスト上昇を通じて業績・財政状態に影響し得るとの記載も加わった。その他の変更は「及び」から「および」への表記統一や言い回しの調整にとどまる。

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等（2022年改正）を当連結会計年度の期首から適用する旨の会計方針変更の注記が新たに記載された。その他の包括利益に対する課税区分の改正は経過的取扱いに従い、グループ内の子会社株式売却損益の税務上の繰延に関する改正は遡及適用されているが、いずれも連結財務諸表への影響はないとされている。

製造事業に属する会社として、EXAMAS JAYA SDN. BHD.とEQUIPMAX PTE. LTD.の2社が新たに記載された。あわせて「及び」が「および」に改められるなど、一部の表記が変更されている。報告セグメントの区分自体に変更はない。