すべての信号

前年の記載は空で、今年は事業リスクの節に新たに「会計方針の明確化と運用の適正化」「特別注意銘柄指定による上場廃止リスク」「適正決算に係るリスク」「経営承継に係るリスク」「経営戦略リスク（先行投資・M&A・政治経済状況・技術環境の変化）」等の項目が追加されている。適正決算リスクでは、2025年3月期の連結財務諸表に対し監査意見不表明の監査報告書を受領したこと、2025年10月28日に東京証券取引所の特別注意銘柄に指定されたこと、2026年4月17日に第三者委員会の最終報告書を受領したことが記載されている。上場廃止の可能性や、会計不正の認定に伴う経理体制・会計方針の見直し等の対応策も併せて記載されている。

前年は第三者委員会による調査継続中の「適正決算に係るリスク」と、自然災害・気候変動に関するリスクが記載されていた。今年は、対米輸出における原産地国表示等の誤りと、それに伴う全社的な内部統制の重要な不備の識別、第三者委員会報告書で判明した多数の会計不正の内容、重要な不備の是正状況（再発防止策は未完了、一部役職員の人事的是正が未完了）が詳細に記載されている。

KAMの項目が「受託開発サービス売上高の実在性」から「不適切な会計処理への対応」に変更された。新たな項目では、2020年3月30日締結のソフトウェアライセンス契約に関する売上計上時期・会計処理及び関連する仕入取引の会計処理への疑義を受け、特別調査委員会が設置され、報告書受領後に過年度連結財務諸表を訂正した経緯が記載されている。

前年の有価証券報告書には無かった「⑤ BCP/大規模障害」の項目が新設され、AI時代の技術革新への対応、IT技術者人材の確保と育成、顧客企業のグローバル化支援、経営体制の刷新とガバナンス体制の再構築の4点が記載されている。なかでも(4)では「今般の不正な財務報告」に言及し、経営管理体制の刷新とガバナンス体制の再構築に取り組む旨が記載されている。

KAMの冒頭に「(3)不適切な会計処理を含む虚偽表示への対応」が新設され、第三者委員会が虚偽表示と認定した取引および会社の自主点検で虚偽表示と評価された取引の評価、内部統制の不備の波及影響の評価、訂正会計処理の反映の検討といった手続が追加された。

前年の有価証券報告書にはなかったKAM（監査上の主要な検討事項）の項目「(2)不適切な金銭交付等の疑い及び品質管理・品質保証に関する事象への対応」が新たに追加された。第三者委員会の認定事実に対する法的評価、関連する引当金の計上及び偶発債務の注記の要否の検討、品質管理・品質保証に関する独自調査結果や顧客への説明記録の閲覧、役職員への質問を監査上の対応として記載している。

前年の有価証券報告書には記載がなかった「監査上の主要な検討事項（KAM）」が新たに追加された。追加されたKAMは「違法行為及び不適切な会計処理を含む過年度連結財務諸表の虚偽表示に関する検討」で、海外子会社での不適切な金銭交付等の疑義を受けて設置された調査委員会および第三者委員会の経緯、過年度連結財務諸表の訂正、内部統制報告書で開示すべき重要な不備が表示された事実が記載されている。

新たに「(14) 不適切行為による影響について」が追加された。海外子会社2社における不適切な金銭交付、決算作業・監査の遅延、2023年3月期及び2024年3月期の海外子会社での売上の前倒し計上、その他会計処理の誤謬、品質管理・品質保証上の問題が判明したと記載されている。今後の刑事処分や訴訟の可能性、製品交換・検査等の補償費用の発生可能性、信用低下や認証停止・取消しによる受注への影響が記載されており、最終的な罰金・損害賠償額は合理的に見積ることが困難とされている。

KAMの新たな項目として「サイバー攻撃に伴うシステム障害への対応」が追加された。2026年3月16日の不正アクセスによるランサムウェア感染、基幹システム停止による決算遅延と有価証券報告書の提出遅延、全社的な内部統制およびITの全般統制に係る開示すべき重要な不備の識別、是正が期末までに完了していない点が記載され、監査人は代替業務プロセスの検証等の手続を実施したと記載している。「固定資産の減損」は、有形・無形固定資産の計上額が12,941百万円から12,998百万円、連結総資産比が82%から85%に変わり、減損損失が493百万円から5百万円に変更されている。

⑨「当社株式の流動性について」が大きく変更され、発生可能性が「低」から「中」、影響度が「中」から「大」に引き上げられた。前年は流通株式比率25.9%で上場維持基準に適合し「依然として近接」との記載だったが、今年は2026年6月30日時点の流通株式比率22.87%で同基準に不適合となり、2026年7月1日から2027年6月30日までの改善期間内に適合する必要がある旨が記載された。あわせて、改善期間内に適合できない場合は上場を維持できない可能性がある旨が追加された。

新たに「⑫ 継続企業の前提に関する重要事象等について」が追加された。前連結会計年度に営業損失9,709千円、当連結会計年度に営業損失52,196千円及び営業キャッシュ・フロー71,459千円のマイナスを計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在すると記載している。一方で、第三者割当増資による約10億円の調達完了や今後の新株予約権行使による約35億円の調達見込み等を踏まえ、現時点で継続企業の前提に影響を及ぼす重要な不確実性は認められないと判断している。

前年の有価証券報告書には記載がなく、新たに「東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準抵触について」が追加された。東京証券取引所より2026年7月23日付で当社株式を整理銘柄に指定し、2027年1月1日付で上場廃止とする旨の連絡を受けたと記載されている。理由は、基準日における上場維持基準（流通株式時価総額基準）の審査で不適合が確認されたことである。

旧株式会社アクティブメディカルのれん（未償却残高451,048千円）について、前年は減損損失の認識は不要と判断され未計上だったのに対し、今年は一部について減損損失143,810千円を特別損失に計上したと記載されている。前年は割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回るとしていたが、今年は割引前将来CFが帳簿価額を下回り、より大きな単位の帳簿価額を回収可能価額まで減額したと記載が変わった。

配当政策では、従来の「株主還元を第一に継続的かつ安定的な配当を行う」方針から、成長投資と配当のバランスを取る方針へ表現が変わり、2024年6月期から第13期（2026年6月期）まで1株当たり10円の配当を実施している旨が追記された。大株主では、筆頭株主が代表取締役小川亮の資産管理会社から、Sumo Japan Ventures Segregated Portfolio of Fundviews SPC Ltdへ変わり、909,840株（28.14%）を保有する旨が記載された。また、当連結会計年度末後の2026年7月31日付で第7〜9回新株予約権（潜在株式数650,000株）を第三者割当で発行し、行使時に19.61%の希薄化が見込まれる旨が追記されたほか、新株予約権の影響度が「小」から「大」に、VC等の所有割合の影響度が「中」から「低」に変更された。投資の減損では、のれんが227,042千円から361,392千円に増加し、当連結会計年度に減損損失合計71,458千円を計上した旨が記載され、影響度が「中」から「大」に引き上げられた。

前年は業態転換やリニューアルによる増収増益を背景に、既存店の改善と保有現預金の水準維持により継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断していた。今年は継続して営業損失を計上し、現金及び預金と純資産が減少傾向にあると記載され、借入金の約定返済の継続履行と流動性確保が最重要課題とされ、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在すると記載が変わった。

新たに「株式価値の希薄化リスク」が追加された。2026年9月9日に東京地方裁判所へ提出した更生計画案において、更生債権の一部を対象としたデット・エクイティ・スワップによる種類株式の発行と、更生担保権者及び更生債権者に対する新株予約権の発行が計画されていることが記載された。今後スポンサーが現れた場合の第三者割当増資等の可能性にも言及し、既存株主の持分比率や1株当たり価値が希薄化するおそれがある旨が示された。

前年は2026年5月8日に会社更生手続開始決定を受けたことや継続企業の前提に関する重要事象を記載していたが、今年は2025年4月期の連結財務諸表に対する意見不表明への言及を明確化し、流動比率の記載を「継続して危険な水準」とする表現に変更している。あわせて、管財人が2026年9月9日に更生計画案を裁判所に提出したこと、裁判所による更生計画の認可を受けていないことから継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められること、更生計画が不認可となった場合は上場廃止となり破産手続に移行する可能性があることが新たに記載された。

新たに「サイバーセキュリティ・情報漏洩リスク」が追加された。2026年8月6日に当社ネットワーク内のファイルサーバーへの不正アクセスを確認し、一部情報の漏洩が確認されたこと、個人情報保護委員会への報告、システム復旧完了、および調査費用・損害賠償等の影響額は現時点で合理的に見積もれないことが記載されている。

KAMの対象が、前年の「のれん及び特許権等を含む固定資産に係る減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性」から、「のれん及びその他の固定資産に係る減損損失の計上」に変更された。前年は減損損失は不要と判断されていたが、今年は事業計画の見直しにより減損の兆候が認められ、RnI社ののれんを含む資産グループの帳簿価額全額1,439,612千円を減損損失として特別損失に計上したと記載されている。

新たに「(2) 特別注意銘柄の指定について」が追加された。2025年11月21日に東京証券取引所から、2025年11月22日より特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けたと記載されている。指定期間は原則1年で、1年経過後の内部管理体制等の審査結果によっては上場廃止となる可能性があり、当社は2026年4月15日に「改善計画・状況報告書」を公表して改善に取り組んでいると記載されている。

前年は、新型コロナ影響による4期連続の損失計上と、雇用調整助成金返還等による巨額の当期純損失を記載し、現金及び預金2,603,535千円を根拠に資金繰りに重要な懸念はないとしていた。今年は、中東情勢悪化による旅行商品の催行中止や燃油高騰等を背景に営業損失168,909千円、経常損失163,739千円を計上し、翌連結会計年度も営業・経常損失を見込むため継続企業の前提に関する重要事象が存在すると記載している。

KAMの主題が「共同開発契約に係る売上高の期間帰属の適切性」から「継続企業の前提に関する重要な不確実性の評価」に差し替えられた。新たな記載では、当期純損失964,878千円の計上、純資産152,904千円・自己資本比率8.6%への減少、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在することが記載されている。あわせて、500,000千円の長期借入の実行とコミットメントライン契約の更新、事業計画の達成に不確実性を伴う旨が追加されている。

前年の記載はなく、今年度新たに「(17) 継続企業の前提に関する重要事象等」が追加された。当事業年度に複数の大型プロジェクトで顧客の開発計画・投資時期見直しに伴う受注遅延が生じ、売上高が当初予想を下回って営業損失・経常損失・当期純損失を計上、純資産の減少と自己資本比率の低下が生じたため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在すると記載されている。

KAM（監査上の主要な検討事項）に「サイバー攻撃に伴うシステム障害への対応」が新たに追加された。2026年3月27日の不正アクセスによるランサムウェア感染、有価証券報告書の提出遅延、全社的な内部統制およびITに係る全般統制に関する開示すべき重要な不備の識別、およびそれに対する監査手続が記載された。既存の「売上高の期間帰属の適切性」は変更がない。

ソフトウエア仮勘定は1,903,901千円から29,235千円に減少し、ソフトウエアは296,634千円の記載が削除されました。減損損失はソフトウエアで253,224千円、ソフトウエア仮勘定で2,399,942千円を計上したと記載が変わり、前年の「ゲーム事業のソフトウエアについて1,361,809千円」の記載から内容が更新されています。

KAMの対象が「貸倒懸念債権に対する貸倒引当金の見積りの合理性」から「建材事業の固定資産の評価の妥当性」に変更されている。後者では建材事業の固定資産10,848百万円（連結総資産の3.5%）、当連結会計年度の減損損失16,219百万円が記載され、アルミ地金価格高騰による減損の兆候・割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回ったことが理由として示されている。

前年度に続き当期純損失を計上したことにより、「継続企業の前提に関する重要事象等」が新たに記載された。アルミ地金価格の高騰や中東情勢の影響で経営環境が悪化し、建材事業の減損損失等により134億98百万円の当期純損失を計上したと説明されている。一方、現金及び預金297億32百万円の保有やコミットメントライン契約の締結により資金繰りに支障はないとし、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断している。

「上場制度・市場規制に関するリスク」が新設された。東京証券取引所によるグロース市場の時価総額に係る上場維持基準の引き上げ（上場後10年経過時点で40億円以上から、上場後5年経過時点で100億円以上へ）が2025年12月8日付で決定されたこと、当社は2030年5月期から新基準が適用される見込みであることが記載され、基準を満たせない場合は上場区分変更、監理銘柄・整理銘柄指定を経て上場廃止に至る可能性がある旨が明記された。

「大株主について」の所有比率が65%から63%に変更されています。「のれん」以外の大きな変更として、継続企業の前提に関する記載（前期の重要事象）と内部統制の不適切会計に関する記載が削除され、新たに「財務制限条項について」（一部抵触の状況、期限の利益の喪失請求の可能性、第5章への参照）が追加されました。内部統制の項目では、前期の不適切会計指摘を踏まえた記述から、上場企業としての内部統制報告制度に関する一般的な記述へ変わり、発生可能性・影響度も「低・大」から「中・中」に変更されています。

「⑥ 特定取引先への依存について」が新設された。売上高の一定割合が特定の取引先に依存していること、KDDI株式会社との業務提携契約の終了（2027年3月末予定）に伴い「auサービスToday」に関連する収益を喪失することが見込まれる旨が記載された。あわせて、既存プロダクトでの利益創出体制や取引先の多様化に取り組む旨も記載されている。

2027年3月期の連結業績予想について、海外子会社の再編を含むガバナンス改善の検討中であることを理由に、合理的な予測が困難として開示を見送る記載が追加された。あわせて、2026年7月31日付で当社株式が監理銘柄(審査中)に指定された旨と、東京証券取引所の審査への協力方針が追記された。太陽光パネル事業では、米国の関税・税制に関する記述が簡略化され、TOYOのエチオピア工場の増強計画、テキサス州のパネル工場の稼働状況およびセル工場(1.5GW)建設計画の記載が更新された。

東京証券取引所により監理銘柄（審査中）に指定された旨と、それに伴うガバナンス・内部管理体制に関する新規リスク項目が追加された。あわせて、東京証券取引所の審査への協力、再発防止策、内部管理体制の強化等の対策が記載されている。

前年にはなかった新たなKAM「のれんなど非金融資産の減損テストにおける回収可能価額の見積りの合理性」が追加された。当連結会計年度に非金融資産の減損損失107,981百万円が計上され、歯愛メディカルで12,980百万円、AW Indiaで46,352百万円（のれん21,912百万円全額を含む）の減損が生じたことが記載されている。監査上は回収可能価額の算定手法・将来キャッシュ・フローの売上仮定・割引率が検討対象とされ、経営者の偏向の検討も含まれるとされている。

KAM「不適切な会計処理への対応」が新たに追加された。特別調査委員会の調査報告書により在庫の過大計上、売上の先行計上、引当金の計上回避など様々な不適切な会計処理が判明し、過年度連結財務諸表の訂正および内部統制報告書での開示すべき重要な不備（有効でない旨）の表示に言及している。監査人は不正による重要な虚偽表示リスクを識別し、棚卸立会や現物実査、仕訳テストなどの監査手続を実施したと記載されている。

前年に無かった「ガバナンスの機能不全に関するリスク」が新設され、2025年7月に連結子会社で在庫を巡る不適切な会計処理が確認され、特別調査委員会の調査で当社および相当数のグループ会社において複数年度にわたる不適切な会計処理が行われていたことが記載された。あわせて再発防止策の4項目、シンジケートローン等の一部借入で財務制限条項への抵触のおそれ（期限の利益喪失のおそれ）、日本海水TTS苅田パワー・日本海水のタームローンで財務制限条項に抵触し期限の利益喪失のおそれがあること、2026年5月1日付で特別注意銘柄に指定されたことが新たに記載された。

前年の記載はなく、新たに「特別注意銘柄の指定について」が追加された。東京証券取引所が2025年11月21日付で、2025年11月22日から当社株式を特別注意銘柄に指定し、上場契約違約金の徴求を行う旨の通知を受けたことが記載されている。指定理由として、監査報告書等での意見不表明等、適時開示規定違反、不適切な会計処理（代理店精算における売上高・棚卸資産の過大計上等）と内部管理体制の改善必要性が挙げられ、指定期間は原則1年間で、解除されない場合は上場廃止となる可能性があることが記載されている。

前年は、コベナンツ抵触、訂正関連費用や追徴税額の支払等により資金繰りが悪化し返済期限の延長を金融機関に依頼したこと、内部管理体制の改善や保有資産売却で対応する方針が記載されていた。今年は、流動比率52.2%や、子会社の不適切会計に伴う過年度決算訂正、会計監査人の意見不表明によるコベナンツ抵触、2025年11月22日付で特別注意銘柄に指定され上場廃止リスクが生じたことが追加記載された。さらに2026年5月8日に東京地方裁判所へ会社更生手続開始の申立てを行い、同日に開始決定がされたこと、管財人体制での再建を図る方針が記載されている。

KAMの見出しが「eコマース事業の売上計上に係るITシステムの信頼性」から、ランサムウェア攻撃に伴うシステム障害への会社対応及び財務報告への影響を扱う新たなKAMが先頭に追加された。新KAMでは、2025年10月19日のランサムウェア攻撃による大規模サービス停止、物流システム停止期間の手作業による取引記録、17,445百万円の営業損失、1,269百万円の休止固定資産減価償却費、5,108百万円のシステム障害対応費用などに言及している。既存のeコマースKAMは、売上高が395,420百万円（連結売上高の82%）から311,118百万円（77%）に変更され、基幹業務システムのSAP ECCからSAP S/4HANAへの移行に関する記述と監査手続が追加された。

前年の記載はなく、新たに「顕在化したリスク」として、2025年10月19日に発生したランサムウェア攻撃によるシステム障害と情報の外部流出が追加された。物流システムの障害による一時的な出荷機能の制限や、復旧費用・出荷停止期間中の機会損失が財政状態および経営成績に影響したと記載されている。あわせて、グローバル標準に基づくセキュリティ強化、CISOの設置、「トラスト&セキュリティ」組織の新設などの再発防止に向けた取り組みが記載されている。

新たに「(8) 暗号資産の評価に関するリスクについて」が追加された。保有する暗号資産の時価低下や活発な市場の判定に関するリスクに加え、保有するFave Character Token(FCT)が上場先の一つであるMEXCにおいて2026年7月12日時点で審査ゾーンに移行したことが記載されている。また、本報告書提出日現在「ST」警告ラベルは付されておらず上場廃止も決定していないこと、FCTの2026年4月30日現在の貸借対照表価額は8,662,833千円であることが明記されている。

KAMの対象が「固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性」から「継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性」に置き換わった。新たなKAMでは、会社が継続して営業損失を計上し継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在すると経営者が判断していること、資金繰り計画の仮定（売上高予測、グループ会社の資金需要、売却可能な上場有価証券等）に不確実性と経営者判断が伴うことが記載されている。

継続企業の前提に関する重要な疑義・不確実性について、前年は営業損失・営業キャッシュ・フローのマイナスや早期償還条項等を理由に「継続企業の前提に関する注記」を記載していたが、今年は米国子会社の業績拡大により営業利益1,335百万円、営業キャッシュ・フロー396百万円のプラスとなり、ハイツ向け転換社債型新株予約権付社債の償還又は転換完了等を受けて重要な不確実性は認められないとして注記を記載しない旨に変更された。あわせて、本止血材の販売拡大による黒字化達成、利益剰余金のマイナス計上の前提、資金繰り・配当政策の記述も、黒字化達成を前提とした内容に更新されている。

前年の有価証券報告書には無かった「暗号資産の保有に係るリスク」が新たに追加された。当連結会計年度末に暗号資産8,766,742千円(総資産の46.4%)を保有し、市場価格下落による暗号資産評価損4,846,532千円を計上して親会社の所有者に帰属する当期損失の主因となったことが記載されている。また、保有方針を実業重視へ転換し段階的整理を進める方針であること、売却時期・価格によっては想定した資金回収ができない可能性があることも併せて記載されている。

KAM項目が「KASAI NORTH AMERICA, INC.の固定資産の評価」（北米子会社の減損損失3,140百万円、正味売却価額の妥当性）から「継続企業の前提に関する重要な不確実性の検討」へ置き換えられた。新たな記載では、自己資本が低水準であること、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識している旨、販売先OEMによる支援を含む連結業績、2026年3月に財務制限条項への抵触が解消したこと、及び翌期事業計画・資金計画の信頼性の検討が主要な検討事項とされている。

前年は、りそな銀行とのDDS効力発生やシンジケートローン・コミットメントラインの期限変更などを列挙した上で、確約条項・財務制限条項への抵触により期限の利益喪失の可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると記載していた。今年は、財務制限条項等への抵触は2026年3月31日付で解消したと記載され、コミットメントライン（極度85億円、使用額12億円）や改善状況報告書（2026年5月15日提出）の状況が追加された。また、営業利益の黒字化を達成し、継続企業の前提に関する注記を解消したと記載している。

前年の事業等のリスクには該当項目がなく、今年は「①継続企業の前提に関する重要事象等について」が新設された。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は6億8百万円、営業損失は4億41百万円、営業活動によるキャッシュ・フローは4億30百万円のマイナスと記載され、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在すると認識していると明記されている。

前年の有価証券報告書には本項目の記載がなく、新たに「当社株式の上場廃止リスク等について」が追加された。東京証券取引所から2026年5月25日付で、2026年5月26日より特別注意銘柄への指定および上場契約違約金（1,440万円）の徴求の通知を受けたこと、金スクラップ品取引における売上債権1,340百万円の未回収、内部管理体制の不備が記載されている。指定は原則1年で、その後の審査結果次第で解除または上場廃止となる旨の制度内容も併せて記載されている。

前年は、貴金属先物事業の喪失や営業店閉鎖等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在するとしつつ、現金及び預金の保有等から重要な不確実性は認められないと判断していた。今年は、売上債権の未回収による多額の損失計上、営業キャッシュ・フローの重要なマイナス、特別注意銘柄への指定（2026年5月26日から）および上場廃止リスクの発生を記載し、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断を変更している。

上場規程違反による制裁の記載で、従来の「処分を受ける場合がある」から「処分を受ける可能性がある」へ表現が変わり、責任追及の記述も独立した文に整理された。新たに、2026年5月に当社が特別注意銘柄に指定されたことが記載され、改善計画の遂行状況が不十分な場合には上場維持に影響し、信用力・財政状態・株価等に重大な影響を与える可能性があると追記された。さらに、ガバナンス・コンプライアンス体制の強化や内部統制の実効性向上を継続的に推進している旨が追加された。

KAM（監査上の主要な検討事項）に「2.不適切な取引への対応」が新たに追加された。100%子会社である有限会社秋測のマーケティングセンターにおける不適切な取引の疑い及び不正行為の疑いを対象とし、特別調査委員会の調査報告書に基づく会計処理や、特別調査委員会の評価、デジタル・フォレンジック調査、棚卸資産の紛失に関する調査、取引先アンケート、入金確認等の監査手続が記載されている。